Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qui lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 176,8 millions d’euros, dont 107,3 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 51,3 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En euros)

Résultat de l’exercice

105 800 527,66

Report à nouveau antérieur

266 110 853,67

371 911 381,33

Dividendes

55 973 500,00

315 937 881,33

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 100 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement le 22 juin 2011.

Conformément à la loi, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice

2009

2008

2007

Nombre d’actions

559 735

559 735

559 735

Dividendes (en euros)

100,00(1)

-

278,00(1)

Montant distribué (en millions d’euros)

55,97

-

155,61

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2007 et 2009 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-88 du code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

Cinquième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, décide de nommer Céline Merle-Béral, demeurant 129 boulevard du Général Koenig – 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de membre du conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième Résolution (Montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 23 477 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Septième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première Résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

– le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cents mille euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Président du Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Deuxième Résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130-3 du Code de commerce :

— délègue au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cents mille euros), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

— décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

— délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième Résolution (Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6, délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts.

Quatrième Résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée Générale donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Cinquième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.