Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 232 510,14 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce, approuve chacune de ces conventions, les personnes concernées n’ayant pas pris part au vote.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 232 510,14 € de la manière suivante :

— imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total s’élèvera désormais à – 10 946 670,57 €.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents.

L’assemblée générale prend acte que les capitaux propres demeurent inférieurs au capital social.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 656 578,60 €.

Cinquième résolution (Approbation du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-235 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, et après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve lesdits rapports.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions, approuve ledit rapport.

Septième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Brégi vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Zylbersztejn vient à expiration ce jour et que ce dernier ne souhaite pas renouveler son mandat, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

— Madame Catherine Gerst née le 12 décembre 1957 à Toulon (83), demeurant 7, rue Saint Lazare à Paris (75009).

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

— Monsieur Vincent Hollard né le 8 septembre 1929 à Montrouge (92), demeurant 47, boulevard Beauséjour à Paris (75116).

Dixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 24 000 €.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

Douzième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après avoir prix connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 11, 14, 20, 23 et 24 des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur :

— Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions : Le seuil des trois dixièmes est inséré dans le 8e paragraphe relatif aux franchissements de seuils.

— Article 14 – Actions d’administrateurs : Dans le 2e paragraphe, le délai de 3 mois qui est donné à un administrateur non encore actionnaire pour le devenir est porté à 6 mois.

— Article 20 – Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général : Dans le 2e paragraphe, le seuil de 5% mentionné est porté à 10%. Le dernier paragraphe est intégralement remplacé par le texte suivant :

– « Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président du conseil d’administration aux membres du conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes. »

— Article 23 – Convocation aux assemblées : Le 1er paragraphe est intégralement remplacé par le texte suivant :

– « Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés dans les conditions fixées à l’article L.225-103 du code de commerce. »

Le dernier paragraphe est intégralement remplacé par le texte suivant :

– « La société est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, un avis contenant les indications mentionnées à l’article R.225-73 du code de commerce. »

— Article 24 – Ordre du jour : Le 2e paragraphe est intégralement remplacé par le texte suivant :

– « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d’administration. »

Treizième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions (10 000 000) d’€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Sur ce montant autorisé s’imputera le montant nominal des actions émises ou devant être émises en vertu de la 14e résolution de la présente assemblée ;

— décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès à des actions et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100 000 000) d’€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu de la 14e résolution de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices ou autres, visé ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds globaux d’augmentations de capital fixés dans la présente résolution et dans la 14e résolution de la présente assemblée, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émissions et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2009.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 L. 225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le capital par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions (10 000 000) d’€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13e résolution de la présente assemblée ;

— décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autres manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

— décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent millions (100 000 000) d’€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13e résolution de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu qu’en contrepartie, les actionnaires bénéficieront d’une priorité pour souscrire tout ou partie des titres émis pendant un délai et selon les conditions qui seront arrêtées par le conseil d’administration conformément à la réglementation en vigueur au moment de sa décision. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, sera égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présenté délégation, si elle est différente ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2009.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; le recours à la clause d’extension à l’occasion d’une augmentation de capital avec maintien de DPS ne bénéficiera qu’aux actionnaires et/ou cessionnaires de DPS qui auront formulé une demande de souscription à titre réductible ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 13e résolution de la présente assemblée.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2009.

Seizième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital au profit des salariés). — L’assemblée générale, en conséquence des propositions de délégation de compétence visées aux 13e et 14e résolution ci-avant, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.3332-18 à 24 du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires, dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société.

Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à 1% du capital actuel de la société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital visé à la 13e résolution ci-avant.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, sans pouvoir excéder la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

Cette autorisation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de mise en oeuvre la présente délégation, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions nouvelles, les modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente délégation.

Dix septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.