Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant ressortir un bénéfice de 82 014 924,50 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant ressortir un bénéfice (part du groupe) de 95 270 990 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élevant à 82 014 924,50 € de la manière suivante :

— distribution d’un dividende d’un montant de 67 375 258,40 € ;

— le solde, soit 14 639 666,10 €, est affecté au poste « Report à nouveau », lequel est ainsi porté de 63 558 618,82 € à 78 198 284,92 €.

En conséquence, un dividende brut de 0,80 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 84 219 073 actions composant le capital social au 1er mars 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le détachement du dividende interviendra le 1er juin 2011.

Ce dividende sera mis en paiement le 6 juin 2011.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Une option est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

2007

2008

2009

Nombre d’actions

84 043 183

84 059 683

84 151 383

Dividende par action (en euros)

(*) 0,66

(*) 0,70

(*) 0,75

Distribution globale (en euros)

(**) 55 468 500,78

(**) 58 841 778,10

(**) 63 113 537,25

(*) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

(**) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Marc de Garidel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 11 octobre 2010, à effet du 22 novembre 2010, de M. Marc de Garidel en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Luc Bélingard.

En conséquence, M. Marc de Garidel exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée relative à la conclusion d’un avenant au contrat de liquidité avec Mayroy SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention relative à la conclusion d’un avenant au contrat de liquidité avec la société Mayroy SA, entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés concernant des éléments de rémunération consentis à M. Jean-Luc Bélingard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés afférents aux éléments de rémunérations consentis au bénéfice de M. Jean-Luc Bélingard, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés concernant des éléments de rémunération consentis à M. Marc de Garidel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés afférents aux éléments de rémunérations consentis au bénéfice de M. Marc de Garidel, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement conditionnel pris par la Société en faveur de M. Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de KPMG SA, département KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Nomination de KPMG Audit IS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Paul Vellutini). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jean-Paul Vellutini, dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à procéder dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres ou par utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable, à l’achat d’actions de la Société.

La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI ;

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achats d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions ou plan d’épargne d’entreprise ;

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010 (huitième résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 421 095 365 € sur la base d’un nombre d’actions de 84 219 073.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010 (septième résolution à caractère ordinaire).

Douzième résolution (Modification de l’article 15 alinéa 1 er des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de porter la durée maximum du mandat d’administrateur de 3 ans à 4 ans et de permettre un échelonnement des mandats,

— de préciser la date d’effet du dépassement de la limite d’âge des administrateurs ;

— de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 15 des statuts « Durée du mandat des administrateurs ».

Le premier alinéa est désormais remplacé par les deux alinéas qui suivent : « La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en oeuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d’âge est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

Les autres dispositions de l’article 15 restent inchangées.

Treizième résolution (Nomination de M. Christophe Vérot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Christophe Vérot en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Alain Béguin dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc de Garidel pour une durée de 4 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Marc de Garidel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Beaufour pour une durée de 4 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Henri Beaufour en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2015, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Beaufour pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Anne Beaufour en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé Couffin pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Hervé Couffin en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Martinet pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Pierre Martinet en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2014, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antoine Flochel pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Antoine Flochel en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Gérard Hauser en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Klaus-Peter Schwabe pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Klaus-Peter Schwabe en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Merkt pour une durée de 1 an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. René Merkt en qualité d’administrateur pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2012, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Vingt-troisième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Rambaud pour une durée de 1 an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Yves Rambaud en qualité d’administrateur pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2012, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20% du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution.

5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital social au jour de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-cinquième résolution et sur celui prévu à la vingt-septième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingt-sixième résolution et sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 5% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société IPSEN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par la législation en vigueur, sans décote.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ;

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

– déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la société, ainsi que, le cas échéant, tout autre dirigeant et/ou bénéficiaire, pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la société, ainsi que, le cas échéant, tout autre dirigeant et/ou bénéficiaire, pour l’acquisition des actions et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

— de mettre en conformité le deuxième alinéa de l’article 23 « Ordre du jour » avec les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Le Comité d’entreprise dispose également de la faculté de requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour conformément à la réglementation en vigueur. »

— de mettre en harmonie le deuxième alinéa du paragraphe 24.2 de l’article 24 « Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, »

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.