Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2010 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 14 624 238,93 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 39 795 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société). — L’Assemblée Générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 14 624 238,93 € majoré du report à nouveau créditeur de 21 279,12 €, soit 14 645 518,05 €, comme suit :

— réserve légale : 547 046,49 €

— bénéfice distribuable : 14 098 471,56 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende de l’exercice à 0,75 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 14 098 471,56 € ainsi que pour 858 611,19 € sur les primes d’émissions d’actions.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2011.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €

Dividende

2007

0,85

2008

0,62

2009

0,50

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 26 des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2011 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

- soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire ;

- soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 26 mai 2011 au 22 juin 2011. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L225-40 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Paul Jacamon). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Paul Jacamon pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Karpéles). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Claude Karpéles pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sans préjudice de l’application de l’article 20 alinéa 5 des statuts.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri-Dominique Petit). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri-Dominique Petit pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Philippe Rollier). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Philippe Rollier pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Marc Speeckaert). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Marc Speeckaert pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Nomination de Mr Bertrand Finet en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer M. Bertrand Finet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Bertrand Finet a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Douzième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de fixer pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et jusqu’à nouvelle décision, à 264.000 euros le montant de la somme globale à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence.

Treizième résolution (Achat d’actions Mersen). — L’Assemblée Générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2073/2005 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 1.996.294 actions maximum.

L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce ;

- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximal d’achat est fixé à 80 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 159.703.520 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation au président du directoire, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Quinzième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, à procéder au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre.

Sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du conseil de surveillance ainsi que les mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10% du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10% du capital de la Société.

Le directoire pourra, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, utiliser, en une ou plusieurs fois, l’autorisation susvisée.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 200 000 actions, correspondant à environ 1% du capital social.

Le nombre des actions pouvant être attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être inférieur à 20% du nombre total d’actions attribuées.

La période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution d’actions deviendra définitive est fixée à 4 ans à compter de la date d’attribution des actions par le directoire. Conformément aux dispositions de l’alinéa 7 de l’article L225-197-1 du Code de commerce, aucune obligation et période de conservation ne sera exigée à l’issue de la période d’acquisition.

Le directoire déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de performance et d’attribution des actions. L’attribution d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux sera soumise à des conditions de performance.

Cette information sera publiée dans le rapport visé à l’article 225.197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe). — L’Assemblée Générale statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, de l’article L225-129-6 et de l’article L225-138-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 780 000 €, soit approximativement 2% du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

- délègue au directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique, - décide : - que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et - que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; - donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : - déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil de surveillance indépendants spécialement désignés par le conseil de surveillance à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du conseil de surveillance, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du conseil de surveillance, le directoire devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.