Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 54 642 366,54 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 95 439 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

— Origine :

– Bénéfice de l’exercice :

54 642 366,54 € ;

– Report à nouveau :

1 191 571,20 € ;

— Affectation :

– Dividendes :

40 751 360,00 € ;

– Réserve facultative :

15 082 577,74 €.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 5,20 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 2 juin 2011.

Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2011.

Pour bénéficier du versement de ce dividende, les titres devront avoir été inscrits en compte le 2 juin 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2007

(*) 41 706 621 € soit 5,50 € par action

2008

(*) 36 394 838,4 € soit 4,80 € par action

2009

(*) 36 425 068,8 € soit 4,80 € par action

(*) Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Valérie Pilcer en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Valérie Pilcer, résidant 9, rue Villebois Mareuil à Paris (75017), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Martine Charbonnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Martine Charbonnier, résidant 2, square Villaret de Joyeuse à Paris (75017) en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 80 000 €.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2010 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOMFY SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 12 mai 2010 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 250 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 195 920 000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de mettre à jour les dispositions statutaires :

1. Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour :

— de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de Commerce ;

— de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts : « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

2. Concernant le maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire :

— de préciser les dispositions statutaires au vu de l’article L.225-124 du Code de Commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 28 des statuts : « Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.