Première résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice net comptable de 784 757,67 €.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion se soldant par un bénéfice de 801 K€.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 784 757,67 € de la manière suivante :

— 5% à la réserve légale : 39 238,00 € ;

— le solde, aux autres réserves : 745 519,67 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à la l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

Exercice 31 décembre 2009

Néant

Néant

Exercice 31 décembre 2008

Néant

Néant

Exercice 31 décembre 2007

194 662,75 €

Néant

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer les jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’année 2011 et les années suivantes jusqu’à nouvelle décision à la somme de 80 000 €.

Sixième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat par la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées.

— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 4 €, hors frais et commissions.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé, en cas de modification de la valeur nominale, d’opération sur le capital par incorporation de réserves ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuites d’actions, d’amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action..

— le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 745 520 € sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en oeuvre du présent programme.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225.138 dudit Code, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885 – 0V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 500 000 € (prime d’émission en sus), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des soixante séances de bourse précédant sa fixation.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Il est précisé que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital autorisée dans le cadre de la présente délégation de pouvoir est soumis aux limites prévues au plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution de l’Assemblée du 25 juin 2010.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application des résolutions votées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de ce jour.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital (prime d’émission en sus). Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinq M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Etant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des soixante séances de bourse précédant sa fixation.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Il est précisé que le montant maximal de l’augmentation de capital autorisé dans le cadre de la présente délégation de compétence est soumis aux limites prévus du plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée du 25 juin 2010.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

— connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

— et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce ;

1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 500 000 €, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes (d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres) à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la quatorzième résolution ;

3) décide, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;

4) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément à la loi et aux statuts de la société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;

5) décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

La présente résolution met fin par anticipation à la délégation portant sur le même objet accordée dans la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2010.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées), y compris les salariés qui dans le cadre de leur contrat de travail assurent la Direction de l’une des filiales en qualité de mandataire social ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et ce dans la limite du plafond global commun à la quatorzième résolution.

L’Assemblée Générale décide :

— que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ; et pour les achats d’actions, le prix ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce ;

— que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur date d’attribution ;

— que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, tels que prévus ci-dessus, fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit de membres du personnel salarié, y compris aux salariés qui dans le cadre de leur contrat de travail assurent la Direction d’une des filiales en qualité de mandataire social, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre conformément aux articles L.225-197 et L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et règlementaires. Toutefois il est précisé que le nombre total d’actions qui peuvent être accordées par voie d’attribution gratuite, achat d’actions ou souscription prévues aux dixième et onzième résolutions ne peut dépasser globalement le seuil de 10% du capital social.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital social, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

Conformément à la loi, il ne pourra être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social. En outre, une attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet que les salariés détiennent chacun plus de 10% du capital social.

En vertu de la présente autorisation, le conseil aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions soit au bénéfice de membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles.

L’Assemblées Générale prend acte que dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier :

— fixera les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

— décidera les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

— prendra toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.

Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la quatorzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

— connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, – et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L.255-180 du Code de Commerce, qui sont le cas échéant adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ;

2) décide de fixer à 110 400 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global visé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

5) décide de supprimer en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

6) délègue, à cet effet, au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance et les modalités de libération des actions ;

— fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi, que le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7) décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte en tant que de besoin que, aux termes de l’article L.225-129-3 du Code de commerce, toute délégation d’émettre des titres ou valeurs mobilières diverses consentie au conseil d’administration, est suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre publique.

Quatorzième résolution (Limitation globale du montant des émissions autorisées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration fixe, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, décide ;

— de fixer à 3 500 000 € ou de sa contre-valeur le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Quinzième résolution (Modification de l’article 27 des statuts relatif aux règles de participation des actionnaires aux Assemblées). — Afin de se mettre en conformité avec les textes légaux, l’Assemblée Générale décide de remplacer le troisième alinéa de l’article 27 – Assemblées Générales par le texte suivant :

— « Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la société, pour les titres nominatifs, ou chez un teneur de compte-conservateur, pour les titres au porteur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ».

Il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales dont l’exécution n’est pas réservée à la direction générale par la réglementation en vigueur.