Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010, des rapports du Conseil de surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 62 020 150 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du Bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la gérance,

décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se montant à

62 020 150,00 euros

diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit

5 682 405,00 euros

en application de l’article 56 des statuts,

augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit

5 405 780,00 euros

soit un montant total de

61 743 525,00 euros

de la manière suivante :

– dividende aux actionnaires :

43 963 276,45 euros

– report à nouveau :

17 780 248,55 euros

Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 139 795 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée,

Les 1 768 actions attribuées gratuitement en 2011, qui n’ont pas droit au dividende, ont été déduites.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 3,05 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40 % et d’un abattement fixe (1 525 € ou 3 050 € selon la situation familiale ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % (+ 12,3 % de prélèvements sociaux) sachant que dans le second cas, les abattements ne s’appliquent pas. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire doit être exercée pour chaque encaissement de dividende et est irrévocable.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices

Dividendes par action

Nombre d’actions concernées

Total des sommes nettes distribuées

2007

2,45 €*

9 931 546

24 332 288,00 €

2008

2,65 €*

10 295 269

27 282 462,85 €

2009

2,85 €*

11 042 591

31 471 384,35 €

• Sommes ayant donné droit à un abattement de 40% aux personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2010, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance du 1er janvier 2011 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2011 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2011 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2011.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Heckenroth, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre Picciotto comme nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Alexandre Picciotto, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 103 600 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, — l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) dans le cadre d’un régime d’attributions gratuites d’actions.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.

L’Assemblée fixe pour une action d’une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d’achat à 120 euros. L’Assemblée Générale délègue au Collège de la gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action sachant qu’en cas de division par deux de la valeur nominale des actions, le prix maximum d’achat sera réduit à 60 euros à la date de prise d’effet de la division.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de quinze (15) millions d’euros hors frais et commissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2010 dans sa vingtième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Onzième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte qu’au cours de l’exercice 2010 aucune convention nouvelle ou engagement nouveau de la nature de ceux visés aux articles L.225-38 et L.226-10 du Code de commerce ne sont intervenus.

Douzième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) en ramenant la valeur nominale de chaque action de 5 euros à 2,5 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les actions nouvelles de 2,5 euros de valeur nominale seront attribuées aux actionnaires de la Société à raison de deux actions nouvelles pour une action détenue à la date de prise d’effet de la division du nominal.

L’Assemblée Générale prends acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur les droits dont bénéficient les actionnaires. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront.

L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour :

— fixer la date de prise d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle sera postérieure au 30 juin 2011, — multiplier par deux le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites dans le cadre des options de souscription qui ont été attribuées et n’auront pas encore été levées à la date de la prise d’effet de la division du nominal et diviser par deux le prix d’exercice des options en l’arrondissant éventuellement au centième d’euro inférieur, — multiplier par deux le nombre d’actions gratuites susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur, — procéder à tous autres ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, — constater le nombre d’actions existantes à la date de la prise d’effet de la division du nominal, modifier corrélativement l’article 8 des statuts et accomplir les formalités légales.

Treizième résolution (Autorisation de donner au collège de la gérance à l’effet de consentir aux salaries de la société et du groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du groupe (hors associes-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée à la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour, — décide que les bénéficiaires de ces options seront : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou de certaines de ces sociétés ainsi que des groupements d’intérêt économique ou de certains de ces groupements qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options. — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation le jour où les options seront consenties, sachant que dans l’hypothèse de l’adoption de la quatorzième résolution et de l’attribution d’actions gratuites en application de cette quatorzième résolution, le nombre maximum d’actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, sera réduit d’un nombre égal au double du nombre d’actions gratuites attribuées, — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée, — donne tous pouvoirs au Collège de la gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options, – fixer le prix de souscription des actions nouvelles, – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options par les bénéficiaires ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution, – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la gérance pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre aux salaries de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital, — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2,5% du nombre d’actions en circulation le jour où l’attribution gratuites des actions sera consentie, sachant que dans l’hypothèse de l’adoption de la treizième résolution et de l’attribution d’options de souscription d’actions en application de cette treizième résolution, le nombre maximum d’actions gratuites pouvant être attribuées sera réduit d’un nombre égal à 0,5 fois le nombre d’actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

— fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la gérance pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans, — fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, — prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, — procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, — accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Collège de la gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes. 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. 3. fixe à quinze millions (15 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant nominal maximal de toute augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu des seizième et dix septième résolutions de la présente assemblée. 4. donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la gérance, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. 5. prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa huitième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1. délègue au Collège de la gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Collège de la gérance jugera convenables.

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. 3. décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1. est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : – que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale, – qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites. 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa huitième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit a un titre de créance sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement prive)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1. délègue au Collège de la gérance, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. 3. décide qu’en cas d’usage par le Collège de la gérance de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : - que sur ce montant s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, - qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. b. en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), l’émission sera limitée, sur la durée de validité de la présente délégation, à 10 % du capital social au jour de la décision de sa mise en oeuvre. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, sauf en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), pendant un délai et selon les modalités que le Collège de la gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, un droit de priorité de souscription, sur toute ou partie de l’émission, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit, pourront être librement réparties totalement ou partiellement. 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la fixation du prix d’émission (i) des actions ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital ou (iii) de l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de la gérance avec faculté de subdélégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la seizième résolution. 8. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation de procéder, a l’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription en fixant le prix d’émission, avec une décote maximale de 12 % en cas de droit de priorité ou avec une décote maximale de 6 % en l’absence de droit de priorité (en cas de placement privé)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application de l’article L.225-136 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la dix septième résolution, et dans la limite de 10% du capital social sur la période de 26 mois de la présente autorisation, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

— la limite de 10 % du capital social sera appréciée par le Collège de la gérance le jour de l’utilisation de la présente autorisation, — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action RUBIS sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué : – d’une décote maximale de 12 % en cas d’émission avec droit de priorité, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront, à ce même prix, faire l’objet d’un placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; – ou d’une décote maximale de 6 % en cas d’émission sans droit de priorité, réalisée dans le cadre d’un placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émissions de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action RUBIS sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et met fin à celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa onzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l’émission d’actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’ajouteront au plafond visé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée, — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, — donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, pour mettre en oeuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation a donner au collège de la gérance conformément a l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, a l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues a l’article L.3332-18 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :

1. décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingt-et-unième résolution. 2. décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la gérance. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires. 4. décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans). 5. délègue au Collège de la gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la gérance des délégations de compétences visées aux seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet : – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission, – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Vingt-et-unième résolution (délégation a donner au collège de la gérance a l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :

1. délègue au Collège de la gérance, (indépendamment de la décision prise sous la vingtième résolution) les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. 2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la gérance. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires. 4. délègue également au Collège de la gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. 5. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. 6. décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales données sous les seizième et dix-septième résolutions qui précèdent mais s’imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la vingtième résolution. 7. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans). 8. décide que le Collège de la gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009.

Vingt-deuxième résolution (Modification des articles 35 et 38 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles ci-après :

1. Paragraphe 4 de l’article 35 – Forme et délai de convocation :

« Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées à la date de l’Assemblée, est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce. Ce délai est au moins de 6 jours sur première convocation et de 4 jours sur la convocation suivante. »

2. Paragraphe 2 de l’article 38 – Représentation des actionnaires :

« Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ».

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.