Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale Annuelle, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 4 161 023,39 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide le transfert d’un montant de 1 229 990,69 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables. Ce montant correspond à hauteur de 1 080 705,06 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2010 et à hauteur de 149 285,63 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à l’écart d’évaluation constaté au 1er janvier 2007.

L’Assemblée Générale approuve la proposition d’affectation du résultat présentée par le Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comme suit :

Bénéfice de l’exercice

+ 4 161 023,39 €

Report à nouveau créditeur

+ 1 850 007,41 €

+ 6 011 030,80 €

Dotation de la réserve légale (5% du bénéfice de l’exercice)

- 208 051,17 €

Reprise sur la réserve indisponible (variation des actions propres)

+ 20 453,86 €

Distribution d’un dividende par action de 1,85€ représentant

- 2 711 855,80 €

3 111 577,69 €

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,85 € par action.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes versés dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les actionnaires ayant droit (actionnaires, personnes physiques, soumis à l’impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France), à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Le paiement du dividende éligible à l’abattement de base de 40% sera minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 12,3%. Par ailleurs, les actionnaires, personnes physiques, soumis à l’impôt sur le revenu fiscalement domiciliés en France peuvent alternativement, sur option des bénéficiaires exercée au plus tard lors de l’encaissement, opter pour l’assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (art. 117 quarter du CGI).

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action (1)

2007

1,35

2008

1,40

2009

1,70

(1) Pour les personnes qui pouvaient en bénéficier, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de Commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce ;

— d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire par la sixième résolution (annulation d’actions) ci-dessous ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 100 €. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000 €.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa sixième résolution.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de :

— décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de Commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;

— fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre ;

– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.

2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 10 000 000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéants, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;

Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la huitième résolution de la précédente assemblée du 31 mai 2010.

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30% du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit ;

5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées ;

Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa douzième résolution.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa treizième résolution.

Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.