Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 197 823,00 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 68 150,00 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 20 761 962,56 € de la manière suivante :

— à titre de dividende, la somme de 13 997 173,00 € ;

— le solde, soit la somme de 6 764 789,56 €,

au compte « Autres réserves ».

1. Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende : Le dividende unitaire s’établit donc à 1 €.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 6 juillet 2011.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2008 (2007-1822 du 24 décembre 2007), la faculté est offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19%.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée à posteriori.

2. Dividende et détention par la Société de ses propres actions : Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Nombre d’actions

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividende

Autres revenus distribués

Par action

Global

2007

9 331 449

0,90 €

8 398 304,10 €

Néant

Néant

2008

9 331 449

0,00 €

0,00 €

Néant

Néant

2009

13 997 173

1,00 €

(*) 13 997 173,00 €

Néant

Néant

(*) Le dividende réellement versé au titre de 2009 s’est élevé à 13 963 775 € car les actions auto-détenues n’ouvrent pas droit au dividende.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution . — Le bureau de l’assemblée constate ensuite que pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l’assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L’assemblée peut en conséquence délibérer sur l’application de ces conventions.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 120 000 €.

Septième résolution. — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 septembre 2010, aux fonctions d’administrateur de :

— Fonds Stratégique d’Investissement, Société anonyme au capital de 19 342 710 000 €, ayant son siège social 56, rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro 509 584 074 RCS Paris, représenté par Monsieur Nicolas Manardo en qualité de représentant permanent, en remplacement de Monsieur Nicolas Manardo à titre personnel ;

Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir prix connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.

Les achats d’actions, qui ne pourront représenter plus de 10% du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait d’attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède en propre. Le prix unitaire d’achat maximum est fixé à 100 €.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 8 décembre 2012. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2010 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum, en nominal, de 5 000 000 €, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la faculté pour le Conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant prévu de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de maintenir ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé dans le respect des prescriptions légales. De plus, dans le cas ou le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes ou de catégories de personnes dénommées, la durée de la délégation générale de compétence sera réduite de 26 à 18 mois et le montant global en nominal, limité à 2 600 000 €.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à instituer, le cas échéant, un délai de priorité pour la souscription des actionnaires.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des actions réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant en nominal n’excédant pas 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l’émission d’actions de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la neuvième résolution ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

— donne pouvoir au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, requérir auprès du Tribunal de Commerce la nomination d’un commissaire aux apports, approuver la valeur des apports au vu du rapport du commissaire aux apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Quatorzième résolution. — Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer purement et simplement l’alinéa 4 de l’article 12 – Conseil d’administration des statuts qui stipule :

— « Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire pendant toute la durée de son mandat d’une action au moins. »

Le reste de l’article est inchangé.

Seizième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et prenant acte du fait que l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 février 2008 est arrivée à échéance le 21 avril 2011, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de :

1. procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société qui seront acquises en vertu de l’autorisation donnée à la huitième résolution ;

2. décide que le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration ;

3. décide que les bénéficiaires des attributions continueront d’être les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 dudit Code et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 21 mars 2008, modifiées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 novembre 2009 ;

4. prend acte que l’ensemble des conditions du présent renouvellement d’autorisation d’attribution gratuite d’actions seront strictement identiques à celles fixées par le Conseil d’administration lors de ses séances des 21 mars 2008 et 5 novembre 2009, notamment pour :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— apprécier, à l’expiration de la période d’acquisition, la réunion des conditions d’attribution définitive et des critères d’attribution des actions ;

— statuer, à l’expiration de la période d’acquisition, sur le caractère définitif des attributions antérieurement consenties ;

5. prend acte que le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société mis en place par le Conseil d’administration du 21 mars 2008 et modifié par le Conseil d’administration du 5 novembre 2009 continuera de s’appliquer dans toutes ses dispositions ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

7. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.