Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’autorisation donnée à la Direction Générale par le Conseil d’Administration dans sa séance du 17 décembre 2010, de conclure une convention d’abandon de créance au profit de notre filiale 123 Développement pour un montant, intérêts inclus, d’un million d’euros maximum.

Dirigeant concerné : Monsieur Régis LEBRUN.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

Le bénéfice de l’exercice 2010

9.426.880 €

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs

17.327.943 €

porte le bénéfice distribuable à

26.754.823 €

qui sera réparti de la façon suivante :

4.182.139 €

1.600.000 €

20.972.684 €

26.754.823 €

Chaque action recevra un dividende de 0, 91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 17 juin 2011, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2010, de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 12, 3 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0, 80 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d’avoir formulé cette option auprès de l’établissement financier teneur du compte titres de l’actionnaire. Si cette option est exercée par l’actionnaire, l’établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme portée, à compter de cette année 2011, à 19 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 31, 3 % du montant du dividende.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions existantes

Dividende net par action

2007

5.095.924

0, 62 €

2008

4.595.757

0, 53 €

2009

4.595.757

0, 91 €

L’Assemblée prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, du fait que le dividende de 0, 91 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 mai 2010, soit la somme totale de 4.182.139 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2011, une somme globale de 84.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constatant que les mandats de la société COFIREC représentée par Monsieur Pierre DELORY, l’un de nos deux Commissaires aux comptes titulaires, et de Madame Ségolène JACOB-CUNY, l’un de nos deux Commissaires aux comptes suppléants, viennent à expiration, décide :

— de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire :

la société RSM SECOVEC représentée par Monsieur Jean-Michel PICAUD

domicilié : 213 route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

— de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Jean-Michel GRIMONPREZ

domicilié : 213 route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

— Soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

— Soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

— Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

— Soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation octroyée par votre assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans la 24ème résolution pour une durée de 24 mois,

étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 20 mai 2010.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61, 57 % des actions et 72, 30 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés à l’organe de gestion à l’effet de :

— Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

— remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la durée du mandat des administrateurs pour la porter de un an, sa durée actuelle, à trois ans.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide par ailleurs d’instaurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par tiers tous les ans.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, et pour en permettre l’entrée en vigueur, décide de mettre en place une période transitoire dans le cadre de laquelle le renouvellement du mandat de certains administrateurs sera décidé par votre assemblée, statuant ci-après en la forme des décisions ordinaires, pour des durées exceptionnelles d’un an pour trois d’entre eux et de deux ans pour trois d’entre eux, les trois administrateurs restants étant renouvelés pour la nouvelle durée statutaire de trois ans.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 de nos statuts dont le texte sera le suivant :

« ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d’administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d’administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l’article L.225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d’administration en fonctions.

Par dérogation aux dispositions de l’article L.225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d’âge ci-avant instituée est atteinte, qu’à la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires par l’assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration.

II. Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de trois ans.

Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.

Afin que l’ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d’administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application de cette règle).»

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, demeurant 12, avenue des Pins, 9 100 BOULOGNE-BILLANCOURT, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue en 2012.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire GONNORD, demeurant 7, rue Nicolas Houel 75005 PARIS, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue en 2012.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre JOURDAIN, demeurant 44, rue des Aulnes, 92330 SCEAUX, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue en 2012.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves GONNORD, demeurant à La Basse Darroterie, 85700 POUZAUGES, pour une durée de deux années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe THARAUD, demeurant 7, rue du Peintre Gérôme, 78380 BOUGIVAL, pour une durée de deux années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon, 60000 COMPIEGNE, pour une durée de deux années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève GONNORD, demeurant à La Basse Darroterie, 85700 POUZAUGES, pour une durée de trois années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014.

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 36, boulevard Exelmans, 75016 PARIS, pour une durée de trois années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014.

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAGDELENAT, demeurant 3, rue Pierret, 92200 NEUILLY SUR SEINE, pour une durée de trois années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014.

Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Bruno BILLY, demeurant Les anglais 85700 MONTOURNAIS, pour une durée de deux années qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013.

Vingt-sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Valery BENETEAU, demeurant 5, rue des Quatre Vents – 85590 SAINT-MARS LA REORTHE, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue en 2012.

Vingt-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.