Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d’un montant de 531 413 euros.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice dudit exercice en totalité au poste « Report à nouveau ».

L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice comptable d’un montant de 766 975 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation du rapport du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration relatif aux opérations réalisées conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du code de commerce portant sur les options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte dudit rapport.

Cinquième résolution (Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale approuve pour autant que de besoin les rapports complémentaires établis par le Conseil d’administration et le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du code de commerce décrivant les conditions définitives de l’émission de 58 500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2009-1») décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2010.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 18 444,05 euros et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre.

Septième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Huitième résolution ( Allocation de jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 25 000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, modalités et plafond de l’autorisation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social.

Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions rachetées :

(i) favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; (ii) l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; (iii) la conservation ou la remise des actions en paiement ou en échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ; (iv) assurer la couverture de titres de créance donnant accès au capital ; (v) la mise en en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Il est précisé qu’à ce jour seul l’objectif visant à assurer la liquidité des titres est autorisé par l’article L.225-209-1 du Code de commerce.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

2. Décide de fixer comme suit les limites de la présente autorisation : – le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 15 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 6 123 855 euros ; – le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourrait excéder 10 % du capital social, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, soit à ce jour 408 257 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. 3. Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; 5. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation ; 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale du 1er juin 2010.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2011-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et de l’article L.228-92 du code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2011-1 ») au profit des bénéficiaires visés à l’article 163 bis G du code général des impôts c’est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BCE 2011-1.

Les 200 000 BCE 2011-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les BCE 2011-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BCE 2011-1.

Chaque BCE 2011-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2011-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2011-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission des titres concernés alors fixés.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BCE 2011-1.

Les BCE 2011-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BCE 2011-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2011-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2011-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère intuitu personae des BCE 2011-1.

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BCE 2011-1 émis seront incessibles.

Toutefois, conformément aux dispositions du 2° du paragraphe II bis de l’article 163 bis G du Code général des impôts, en cas de décès du titulaire, ses héritiers pourront exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles.

En conséquence de l’émission des 200 000 BCE 2011-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16 000 euros par émission d’un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BCE 2011-1 qui seraient émis en vertu de la présente résolution, de BSA 2011-1, d’Options 2011-1, d’AGA 2011-1 qui seraient émis en vertu des douzième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après, ne pourra excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BCE 2011-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société.

A compter de la date d’émission des BCE 2011-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2011-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE 2011-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2011-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2011-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2011-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2011-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2011-1 ; (iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2011-1, s’il exerce ses BCE 2011-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les titres de capital de la Société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R.228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R.228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BCE 2011-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BCE 2011-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BCE 2011-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BCE 2011-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BCE 2011-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BCE 2011-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BCE 2011-1 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2011-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BCE 2011-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus.

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BCE 2011-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2011-1 pourront demander que leur soit délivré :

– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2011-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ; – soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BCE 2011-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BCE 2011-1.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BCE 2011-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BCE 2011-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BCE 2011-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

– décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BCE 2011-1 et d’assurer l’attribution des BCE 2011-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2011-1 ; – fixer le prix d’exercice des BCE 2011-1 dans les conditions fixées par la présente assemblée; – fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BCE 2011-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; – augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16 000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2011-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2011-1 ; – suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BCE 2011-1 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2011-1 ; – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BCE 2011-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2011-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200 000 BCE 2011-1 aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la société relevant du régime des salariés.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre 200 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2011-1 »), conditions et modalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de 200 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2011-1 ») réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1. Emission des BSA 2011-1.

Les 200 000 BSA 2011-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les BSA 2011-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2011-1.

Chaque BSA 2011-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2011-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2011-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BSA 2011-1.

Les 200 000 BSA 2011-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2011-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2011-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2011-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère nominatif des BSA 2011-1.

Les BSA 2011-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles.

En conséquence de l’émission des 200 000 BSA 2011-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un nombre nominal maximum de 16 000 euros par émission d’un montant maximum de 200 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BSA 2011-1 qui seraient émis en vertu de la présente résolution, de BCE 2011-1 qui seraient émis en vertu de la dixième résolution ci-avant, d’Options 2011-1 et d’AGA 2011-1 qui seraient émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions ci-après, ne pourra excéder 200 000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2011-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société.

A compter de la date d’émission des BSA 2011-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2011-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2011-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2011-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2011-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2011-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2011-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2011-1 ; (iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2011-1, s’il exerce ses BSA 2011-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R.228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R.228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BSA 2011-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2011-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2011-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BSA 2011-1 sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2011-1, à modifier sa forme et son objet.

A compter de l’émission des BSA 2011-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2011-1 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2011-1 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission.

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2011-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus.

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2011-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2011-1 pourront demander que leur soit délivré :

– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2011-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ; – soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2011-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2011-1.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2011-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA 2011-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BSA 2011-1.

9. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de :

– décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2011-1 et d’assurer l’attribution des BSA 2011-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2011-1 ; – fixer le prix d’exercice des BSA 2011-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ; – fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BSA 2011-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; – augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16 000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2011-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2011-1 ; – suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions; – prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2011-1 ; – faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2011-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2011-1 et de modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2011-1 au profit d’une catégorie de personnes dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200 000 BSA 2011-1 au profit (i) des administrateurs de la Société non salariés et n’ayant pas la qualité de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés, (ii) des membres de tout « advisoryboard » de la Société et (iii) des salariés et/ou mandataires sociaux des filiales étrangères de la Société.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2011-1 »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de son choix de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du code de commerce et des dirigeants sociaux de son choix de la Société visés à l’article L.225-185 du code de commerce sous réserve du respect des dispositions légales (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2011-1 » ou les « options »).

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution des Options 2011-1, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, certains salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions définies au 2° et au 3° de l’article L.225-180 et certains mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce des sociétés liées à la Société dans les conditions définies aux 1°, 2° et 3° de l’article L.225-180 susvisé, sous réserve du respect des dispositions légales.

Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration :

1. Le nombre total des Options 2011-1 qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 200 000 Options 2011-1, chaque Option 2011-1 donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société, étant précisé que (i) le nombre total des Options 2011-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BCE 2011-1, des BSA 2011-1 et des actions gratuites pouvant être attribuées en vertu des autorisations consenties aux termes des dixième et douzième résolutions ci-avant et de la quinzième résolution ci-après, ne devra pas excéder 200 000 et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. 2. Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2011-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ainsi qu’il suit : a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Options 2011-1. b. En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2011-1 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’Option 2011-1 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2011-1, sauf en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2011-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2011-1 en vertu notamment des dispositions des articles L.225-181 et L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options 2011-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2011-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R.225-138 et suivants du code de commerce.

3. Le délai pendant lequel les Options 2011-1 pourront être exercées sera de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration. 4. Il ne pourra être consenti d’Options 2011-1 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10% et ce conformément à la loi. 5. La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 6. Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de : – fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2011-1 et la répartition entre eux ; – arrêter les modalités des plans d’Options 2011-1 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2011-1 pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2011-1 ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options 2011-1 ; – décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du code de commerce ; – prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; – déléguer, s’il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2011-1, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options 2011-1.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de son choix de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-197-2 I du code de commerce et des dirigeants de la Société de son choix visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce sous réserve du respect des dispositions légales (les « Bénéficiaires »), à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2011 »).

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution des AGA 2011, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, certains salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions définies au 2° et au 3° de l’article L.225-197-2, I du code de commerce et certains dirigeants sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce des sociétés liées à la Société dans les conditions définies aux 1°, 2° et 3° de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, sous réserve du respect des dispositions légales.

L’autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de fixer à 200 000 actions de 0,08 euro de nominal l’une, le nombre total d’AGA 2011-1 susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, et ce, dans la limite de 10 % du capital social, étant précisé que (i) cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, et (ii) que le nombre total d’AGA 2011-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, de BCE 2011-1, de BSA 2011-1 et d’Options 2011-1 pouvant être attribués par le conseil d’administration en vertu des autorisations consenties aux termes des dixième, douzième et quatorzième résolutions ci-avant, ne devra pas excéder 200 000.

Elle décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d’actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

Elle décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme de la période d’acquisition, qui sera pour tout ou partie des actions attribuées par le conseil d’administration, soit d’une durée minimale de 4 ans, soit d’une durée minimale de 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée.

Elle décide, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale.

Elle prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale).

Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la Période d’Acquisition.

Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées.

Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles.

Enfin, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet de :

— fixer la ou les dates d’émission des actions nouvelles ; — déterminer le nombre exact d’actions à émettre ; — arrêter l’identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ; — fixer les conditions et le cas échéant des critères d’attribution des AGA 2011-1, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2011-1 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres ; — procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; — décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ; — établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; — accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du code de commerce :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 115 000 euros, étant précisé que : - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; - qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 11 500 000 euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L.225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ; 9. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la délégation de compétence, à l’effet notamment de : – fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; 12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par des offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 115 000 euros, étant précisé que : - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; - qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 11 500 000 euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du code de commerce ; 6. prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du code de commerce, que : – le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90 % et 150 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de Commerce ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de : – fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. 10. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; 3. fixe à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 4. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant ne pourra excéder 115 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 11 500 000 euros.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 115 000 euros, étant précisé que : – qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. 6. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part, décide :

— de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 11 000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »). — que le prix d’émission d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes : i. dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d’après les cours de bourse. Lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d’admission sur le marché, ni, lorsqu’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ; ii. aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application de l’article L.3332-25 du code du travail, est supérieure ou égale à dix ans. — de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du groupe ; — de fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; — que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.