Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2007, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes annuels faisant apparaître un bénéfice de 163 693 180 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2007 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 476 000 000 euros, part du Groupe de 452 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire,

D’affecter le bénéfice de l’exercice 2007 de
163 693 180 euros

A la réserve légale pour un montant de
211 134 euros

Représentant ainsi un bénéfice distribuable de
163 482 046 euros

Affecté à la distribution aux actions

(0,60 euro x 194 402 354 actions, incluant les actions propres


arrêtées au 31 mars 2008), soit
116 641 412 euros

Et au report à nouveau pour
46 840 634 euros

Le dividende total net est de 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 25 juillet 2008 et est éligible, le cas échéant, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3 2°du Code général des impôts, pour les personnes physiques. L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau. Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir : — 2004 : 0,30 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 50 % pour les personnes physiques. — 2005 : 0,36 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques. — 2006 : 0,50 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques.

Quatrième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale donne quitus au Directoire pour sa gestion de l’exercice 2007.

Cinquième résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice 2007.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé par l’article L. 225-86 du Code de commerce, dans les conditions de l’article L. 225-88 du dit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Maurice LEVY). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Groupe SA et Monsieur Maurice LEVY portant sur son engagement de non concurrence applicable lors de la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de la Société et la rémunération fixée en contrepartie de cet engagement.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jack KLUES). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre les sociétés Publicis Groupe SA, Starcom MediaVest Group, Inc. et Monsieur Jack KLUES portant sur son engagement de non concurrence applicable lors de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis et la rémunération fixée en contrepartie de cet engagement.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Maurice LEVY). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Groupe SA et Monsieur Maurice LEVY, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui seront dus à ce dernier lors de la cessation de son mandat de Président du Directoire de la Société.

Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Kevin ROBERTS). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les conventions, autorisées par le Conseil de surveillance, conclues entre les sociétés Saatchi & Saatchi North America Inc., Saatchi & Saatchi Limited et Monsieur Kevin ROBERTS, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus directement ou indirectement à ce dernier lors de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis.

Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jack KLUES). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre les sociétés Publicis Groupe SA, Starcom MediaVest, Inc. et Monsieur Jack KLUES, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier lors de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis.

Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur David KENNY). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre les sociétés Publicis Groupe SA, Digitas Inc. et Monsieur David KENNY, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis.

Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jean-Yves NAOURI). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Groupe SA, et Monsieur Jean-Yves NAOURI, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier lors de la cessation de son mandat de membre du Directoire de la Société.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Tateo MATAKI comme membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Tateo MATAKI pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel HALPERIN comme membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel HALPERIN pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Seizième résolution (Nomination de Madame Claudine BIENAIME comme nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Claudine BIENAIME, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Tatsuyoshi TAKASHIMA comme nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Tatsuyoshi TAKASHIMA, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dix-huitième résolution (Arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Yutaka NARITA). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Yutaka NARITA.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; — la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ; — l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; — l’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant rappelé que la Société possède, au 31 mars 2008, 11 552 990 actions de 0,40 euro acquises au titre des précédentes autorisations et que l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à cinq cent millions (500 000 000) d’euros. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à trente six (36) euros et le prix unitaire minimum de vente à dix huit (18) euros, étant précisé que ces prix ne seront pas applicables au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options ; dans ce dernier cas, le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire est alors déterminée conformément aux dispositions spécifiques applicables. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable, notamment de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 4 juin 2007.

Vingtième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

— autorise l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par le vote de la dixième-neuvième résolution qui précède, par le programme d’achat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 4 juin 2007 dans sa dixième résolution ou encore des programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement et postérieurement à la date de la présente Assemblée ; — délègue au Directoire, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée et la période non écoulée, la délégation antérieure donnée au Directoire par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2007, par le vote de sa onzième résolution, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues.

Vingt et unième résolution (Autorisation consentie par l’Assemblée Générale au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. Autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail. 2. Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution, cumulé avec le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt et unième résolution de l’Assemblée générale en date du 4 juin 2007. 3. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 4. Décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : — arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions ; — demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte le 4 juin 2007 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir par l’Assemblée Générale au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution cumulé avec le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2007. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis. 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20% sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt et unième résolution). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Attribution gratuite d’actions aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux. 2. Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé (i) que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 5 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 4 ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et (ii) qu’en tout état de cause, le montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt et unième résolution de l’Assemblée générale en date du 4 juin 2007. 3. Fixe à une durée de trente huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à compter de la même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte le 4 juin 2007 dans sa vingt-deuxième résolution. 4. Décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles, et (iii) le Directoire aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et de décider que les actions pourront être affectées à un plan d’épargne salariale à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail. 5. Décide que par exception au principe posé au point 4 ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Directoire aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive. 6. Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : — fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; — déterminer le cas échéant les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution (Faculté d’utiliser les autorisations données par l’Assemblée en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire usage en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L. 233-33 du Code de commerce, des autorisations consenties aux termes des vingtième à vingt-troisième résolutions par la présente Assemblée générale ainsi qu’aux termes des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt et unième résolutions par l’Assemblée générale du 4 juin 2007. L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 11 V des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le V de l’article 11 des statuts « Délibération », du sous-titre Directoire, en remplaçant le texte actuel :

«V — Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence ou la représentation de la majorité des membres en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. » par le suivant : « V — Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence, la participation par tout moyen de visioconférence, téléconférence, ou la représentation de la majorité des membres en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou participants par visioconférence ou téléconférence, ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante sauf s’il s’agit du Président du Directoire ».

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.