Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire (auquel est joint, notamment, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne établi en application de l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et celle du rapport des commissaires aux comptes (auquel est joint le rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne établi en application de l’article L.225‑235 du Code de commerce) sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39‑4 du Code Général des Impôts s’élevant à la somme de 19 548 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L. 225-90 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s’y trouvent mentionnées et notamment la convention suivante :

— convention de refacturation par la Société, à sa filiale asiatique, avec effet au 1er mars 2010, des prestations de commercialisation, de support client technique et avant vente, et de gestion de trésorerie qu’elle effectue désormais pour le compte de sa filiale dans le cadre de la centralisation des activités du Groupe DIGIGRAM sur DIGIGRAM SA, pour un montant s’élevant à 4 800 € par mois, étant précisé que ce montant a été calculé sur des bases budgétaires et fera l’objet d’une régularisation à partir des éléments réels au cours du mois de janvier de l’année suivante si l’écart annuel est supérieur à 1 000 € (cette convention ayant été autorisée par le Conseil de Surveillance du 7 octobre 2010).

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et pris acte :

— que la Société, suivant délibération du Conseil de Surveillance en date du 28 juillet 2005, a souscrit l’engagement, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, visant à assurer à ce dernier, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d’un montant égal à la garantie qui serait octroyée par la GSC si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions définies ci-dessous, étant précisé que cette indemnisation s’ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles ;

— que cet engagement de la Société de verser à Monsieur Philippe Delacroix l’indemnisation visée ci-dessus constitue une rémunération différée en application de l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce et que les délibérations du Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 ont autorisé ledit engagement et ont déterminé les conditions de performance subordonnant l’engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe Delacroix, tant que la Société fera l’objet d’une cotation sur un marché réglementé ;

— que, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2009 ;

— que, conformément aux dispositions du même article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement doit être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale lors du renouvellement du membre du Directoire concerné ;

— que cet engagement doit en conséquence être à nouveau soumis à l’approbation de la présente Assemblée Générale Annuelle suite au renouvellement, par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2011, des mandats de membre et de Président du Directoire de Monsieur Philippe Delacroix ;

Approuve l’engagement décrit ci-après pris par la Société au profit de Monsieur Philippe Delacroix, dont les mandats de membre et de Président du Directoire ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 16 mars 2011, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce :

— L’engagement pris par la Société au profit de Monsieur Philippe Delacroix, en cas de perte de son mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de son contrat de travail, visant à assurer à ce dernier, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d’un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

– mise en oeuvre de l’option 2 (telle que définie à l’article 7 de la convention d’assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l’état de chômage du mandataire concerné) ;

– classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l’article 5 de la convention d’assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l’administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l’exercice au cours duquel la convention d’assurance serait conclue ;

– garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d’emploi dans la limite de 70% du dernier revenu professionnel déclaré à l’administration fiscale par la Société ;

Etant précisé que l’indemnisation sera versée en totalité si au moins l’un des deux critères suivants est atteint :

— Critère de performance de Chiffre d’affaires consolidé du groupe (CA) : La moyenne arithmétique du pourcentage d’atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l’indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 80% ;

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l’indemnisation.

Moyenne% atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice N-3 +% atteinte exercice N-2 +% atteinte exercice N-1)/3.

— Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN) : La moyenne arithmétique du pourcentage d’atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l’indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce% d’atteinte on utilisera la formule suivante :

– Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné ;

– Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d’atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75 K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l’indemnisation.

Moyenne% atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice N-3 +% atteinte exercice N-2 +% atteinte exercice N-1)/3.

Si MA2% >= 50% alors l’indemnisation est versée à 100%.

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n’est atteint pour obtenir l’indemnisation à 100% alors on calculera :

– Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum ;

– Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum ;

– Et l’indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et pris acte :

— que la Société, suivant délibérations du Conseil de Surveillance en date du 28 juillet 2005, a souscrit l’engagement, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal, visant à assurer à cette dernière, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d’un montant égal à la garantie qui serait octroyée par la GSC si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions définies ci-dessous, étant précisé que cette indemnisation s’ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles ;

— que cet engagement de la Société de verser à Madame Florence Marchal l’indemnisation visée ci-dessus constitue une rémunération différée en application de l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce et que les délibérations du Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 ont autorisé ledit engagement et ont déterminé les conditions de performance subordonnant l’engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence Marchal, tant que la Société fera l’objet d’une cotation sur un marché réglementé ;

— que, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2009 ;

— que, conformément aux dispositions du même article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement doit être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale lors du renouvellement du membre du Directoire concerné ;

— que cet engagement doit en conséquence être à nouveau soumis à l’approbation de la présente Assemblée Générale Annuelle suite au renouvellement, par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2011, du mandat de membre du Directoire de Madame Florence Marchal ;

Approuve l’engagement décrit ci-après pris par la Société au profit de Madame Florence Marchal, dont le mandat de membre du Directoire a été renouvelé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 16 mars 2011, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce :

— L’engagement pris par la Société au profit de Madame Florence Marchal, en cas de perte de son mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de son contrat de travail, visant à assurer à cette dernière, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d’un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à son profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

— mise en oeuvre de l’option 2 (telle que définie à l’article 7 de la convention d’assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l’état de chômage du mandataire concerné) ;

— classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l’article 5 de la convention d’assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l’administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l’exercice au cours duquel la convention d’assurance serait conclue ;

— garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d’emploi dans la limite de 70% du dernier revenu professionnel déclaré à l’administration fiscale par la Société ;

Etant précisé que l’Indemnisation sera versée en totalité si au moins l’un des deux critères suivants est atteint :

— Critère de performance de Chiffre d’affaires consolidé du groupe (CA) : La moyenne arithmétique du pourcentage d’atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l’indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80% ;

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l’indemnisation.

Moyenne% atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice N-3 +% atteinte exercice N-2 +% atteinte exercice N-1)/3.

— Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN) : La moyenne arithmétique du pourcentage d’atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l’indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce% d’atteinte on utilisera la formule suivante :

– Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné ;

– Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d’atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75 K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l’indemnisation.

Moyenne% atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice N-3 +% atteinte exercice N-2 +% atteinte exercice N-1)/3.

Si MA2% >= 50% alors l’indemnisation est versée à 100%.

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n’est atteint pour obtenir l’indemnisation à 100% alors on calculera :

– Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum ;

– Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum ;

– Et l’indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, donne quitus entier, sans réserve et définitif aux membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à (1 470 491) €, en totalité au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté de la somme de (244 906) € à la somme de (1 715 397) €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les distributions de dividendes suivantes sont intervenues au cours des trois derniers exercices :

Exercice clos le 31/12/2007

Exercice clos le 31/12/2008

Exercice clos le 31/12/2009

Montant distribué par action

0 €

0 €

0 €

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, à titre de jetons de présence, un montant global de 31 200 € au titre de l’exercice en cours.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

— Madame Christine Monier (1) née le 3 juillet 1955 à Saint-Rémy (71), demeurant 10, rue Bazinet, 38000 Grenoble de nationalité française ;

Pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et devant se tenir courant 2017.

(1) Christine Foriel-Destezet épouse Monier :

— Diplômée EBS (European Business School) 1977 ;

— Aluminium PECHINEY, puis Groupe LAFARGE (marketing international) avec Céramiques Techniques Desmarquest (Directeur marketing), puis Plâtres Lafarge (responsable planification stratégique) ;

— Parcours à l’international (Asie et Grèce), consultante en développement international pour Lafarge ;

— 1999-2005 : Création et développement Equitime, société de logiciel de planification de personnel, Directrice Générale, actionnaire et administrateur ;

— Co-fondateur d’ACERDE (Advanced Ceramics Deposition), actionnaire, membre du Comité stratégique ;

— Administrateur de TOUPRET SA et de DIGIGRAM SA ;

— Fondatrice et gérante de la société AMI (Conseil en développement d’entreprises) ;

— Membre actif d’APIA (administrateurs d’entreprises indépendants), Administrateur d’Apia ;

— Business Angel, et médiatrice en conflits commerciaux.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

— Monsieur Maurice Mazuir (2) née le 11 novembre 1945 à Bourg en Bresse (01), demeurant 53, chemin de Labisse, 38330 Saint Ismier de nationalité française ;

Pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et devant se tenir courant 2017.

(2) Maurice Mazuir :

— Ingénieur Electronicien (3 brevets déposés) Sté SIBEL ;

— Responsable Recherche et Développement Sté XCOM ;

— Directeur Commercial Sté OPTION ;

— Fondateur et Président Directeur Général Sté MICRO PARTNER (50 personnes, 55 MF de CA) ;

— Actuellement retraité et travailleur indépendant (Conseil en Entreprise et vente de matériel audio).

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du projet de statuts refondus, décide la refonte des statuts en vue de leur mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités, conformément aux dispositions légales et réglementaires.