Première résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 67 053,40 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’assemblée générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice,

soit

(56 385,54) €

en totalité au compte « report à nouveau », qui de

(249 539,22) €

se trouve ainsi ramené à

(305 924,76) €

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l’assemblée générale des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les mandats d’administrateur de Madame Thuy Nguyen, Monsieur Jean-Thomas Olano, et Monsieur Lionel Clary arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat de ces trois administrateurs pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les mandats des premiers co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, à savoir respectivement le Cabinet Cefreco Audit (Exponens) et Monsieur Pascal Bourhis arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, et décide de ne pas renouveler leurs mandats et de nommer en remplacement, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

— ARCADE FINANCE, (RCS Paris 519 298 202), domicilié au 128 rue de la Boétie, 75008 Paris, en tant que co-commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Jonathan BOUZAGLO, domicilié 30 rue Allard, 94160 Saint-Mande, en tant que co-commissaire aux comptes suppléant.

Septième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2010 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

— Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 306 724 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 067 240 euros ;

— Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins de permettre :

— l’animation du cours par un PSI dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, conformément aux termes de l’article L 225-208 du code de commerce,

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la Loi ou par l’Autorité des Marchés financier ;

— Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ;

— Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et a tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cessions de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire ;

— Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour juger de l’opportunité de lancer un nouveau programme de rachat et en déterminer les modalités, assurer la diffusion nécessaires des informations relatives au programme, établir tout document d’information et lui donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions de titres ainsi réalisées ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présenté délégation.

Huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 300 000 € (trois cent mille euros) de nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé ci-dessous ;

— En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil dans les conditions visées à l’article L.225-129-5 et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce :

— Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500 000 € (cinq cent mille euros) de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux neuvième et dixième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 3 000 000 € (trois millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée. Il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties et de sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;

La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 15 ans ;

— En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

— Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits aux personnes de son choix (actionnaires ou non) ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’action anciennes, et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

— Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

Le conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que – le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission et l’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 500 000 € (cinq cent mille euros) de nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la neuvième résolution et ne tenant pas compte du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à ces actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente ;

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 3 000 000 € (trois millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— Décide que le conseil d’administration, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

— le prix d’émission et les conditions de détermination définitives de ce prix, selon le cas seront déterminés par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote de 5% ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, conformes aux conditions de fixation du prix susmentionnés ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en, actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominal de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit conforme aux conditions de fixation de prix mentionnées dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial du Commissaire aux comptes susmentionnés ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence, dans le cadre du II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, à l’effet de décider de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce ;

— Décide que le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 3.000.000 € (trois millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les résolutions qui précèdent mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ;

— Constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;

— Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

— Décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ;

— Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Décide que le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

Treizième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la société O2I que des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles ne pourra excéder le plafond prévu à la quinzième résolution ;

— Décide que le nombre d’actions existantes attribuées ne pourra excéder le plafond prévu à la dix-septième résolution ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;

— Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;

— Autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— Délègue dans ce cadre au conseil d’administration tous pouvoirs, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, pour réaliser et constater corrélativement l’augmentation du capital en résultant et ce, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50 000 € (cinquante mille euros) de nominal ;

— Décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires :

- à la fraction des réserves ou primes qui seront nécessaires à l’émission des actions nouvelles ;

- à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

- à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet :

- de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées à chacun ;

- de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

- de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

- le cas échéant, de modifier le nombre d’actions attribuées, en application d’opérations sur le capital et/ou de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;

— Fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-178 et L.225-180 à L.225-184 du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à consentir au bénéfice des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la société O2I et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce, un nombre maximum de cent cinquante mille (150.000) options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— Prend acte qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt jours de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni pendant les périodes précisées à l’article 225-177 du Code de commerce ;

— Décide que ces options pourront être levées pendant une durée de cinq ans à compter du jour de la délibération du conseil d’administration aux termes de laquelle il consentira lesdites options ;

— Décide, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par l’article L.225-181 §2 du Code de commerce, que les actions seront émises, conformément à la législation en vigueur, à un prix fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et qui sera égal à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— Donne dès à présent, en cas de réajustement rendu nécessaire par l’une des opérations susvisées, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, l’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option, accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

— Décide que le conseil d’administration ou le directeur général de la société pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions, constater les augmentations de capital résultant de la levée des options et procéder aux modifications statutaires corrélatives, suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;

— Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription des actions offertes en application de la présente résolution, d’en fixer les conditions d’attribution et les modalités selon lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option et, généralement, mener ces opérations à bonne fin ;

— Fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que le nombre maximum des options de souscription et/ou des actions gratuites à émettre pouvant être attribuées par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de la présente assemblée, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions, commun aux options de souscription, aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et aux actions gratuites à émettre, excédant 10% du capital social de la société tel qu’il ressortira à la date du conseil d’administration décidant l’attribution.

Il est précisé qu’à cette date, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et actions gratuites à émettre, déjà attribués par la société, qui ne seront pas caducs ou auxquels leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercés ou, concernant les actions gratuites, qui ne seront pas encore au terme de leur période minimale d’acquisition.

Seizième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177, L.225-179 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à consentir au bénéfice des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la société O2I et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société O2I dans la limite de 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) provenant de rachats d’actions effectués par la société elle-même dans les conditions légales et réglementaires ;

— Prend acte qu’aucune option d’achat ne pourra être consentie moins de vingt jours de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni pendant les autres périodes précisées à l’article L.225-177 du Code de commerce ;

— Décide que ces options pourront être levées pendant une durée de cinq ans à compter du jour de la délibération du conseil d’administration aux termes de laquelle il consentira lesdites options ;

— Décide, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par l’article L.225-181 §2 du Code de commerce, que les actions seront acquises, conformément à la législation en vigueur, à un prix fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et qui sera égal à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra, en outre, être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;

— Donne dès à présent, en cas de réajustement rendu nécessaire par l’une des opérations susvisées, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera, des options donnant droit à l’achat d’actions en application de la présente résolution, d’en fixer les conditions d’attribution et les modalités selon lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, et, généralement, mener ces opérations à bonne fin ;

— Fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que le nombre maximum d’options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites existantes pouvant être attribuées par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de la présente assemblée, ne pourra excéder 10% du capital social de la société tel qu’il ressortira à la date du conseil d’administration décidant l’attribution.

Il est précisé qu’à cette date, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options d’achat et allocations d’actions gratuites existantes déjà décidées par la société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercées ou, pour les actions gratuites, qui ne seront pas encore au terme de leur période minimale d’acquisition.

Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, au regard notamment des délégations de pouvoirs et de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital prévues dans le cadre de la présente assemblée :

— Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de O2I et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à tout plan d’épargne interentreprises ;

— Décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des autres autorisations d’augmentations de capital ;

— Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

— Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels les augmentations de capital sont réservées ;

— Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ;

- Fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ;

- Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

- Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ;

- Passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ;

- Et, généralement, faire le nécessaire ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation ;

— Décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation qui en aura été faite ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.