Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 262 624 046 euros et un bénéfice de 14 103 069 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 167 306 euros au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2011.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qui lui ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 280 995 000 euros et une perte nette part de Groupe de 17 848 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2011, s’élevant à 14 103 069 euros, au report à nouveau qui passe de (81 583 229,95) à (67 480 160,95) euros.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport présentant les conventions réglementées et les engagements antérieurement conclus ou approuvés, qui se sont poursuivis au cours de l’exercice.

Sixième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce à l’égard de Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lamouche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lamouche est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fumisato Hirose). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Fumisato Hirose est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Annick Pascal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Annick Pascal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Dixième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Patrick Murray). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Patrick Murray en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme maximale de 350.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert à compter du 1er avril 2011. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au Conseil d’administration pour les exercices ultérieurs jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :

— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ; ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ; ou

— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution soumise au vote de la présente assemblée; ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; ou

— d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

L’Assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 18 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

En conséquence, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 157 478 060 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2011, constitué de 87 487 811 actions.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée et expirera au jour de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2010 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10% ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le Conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 7 juillet 2009 dans sa 7e résolution est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 1 des statuts pour la partie relative à la dénomination sociale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 1 des statuts pour la partie relative à la dénomination sociale comme suit :

«Article 1 – Forme – Dénomination – Durée – Année sociale

La Société dénommée Soitec est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que par les présents statuts.

La société a une durée de 80 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Elle a pour nom commercial “SOITEC” ou “Soitec”.

L’année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars.»

Quinzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif aux actions d’administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts relatif aux actions d’administrateurs comme suit :

« Article 13 – Actions d’administrateurs

Conformément à l’article L.225-25 du Code de commerce, toute personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société, sans qu’il soit besoin qu’elle détienne une ou plusieurs actions de la Société. »

Seizième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif à la réunion des assemblées générales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts relatif à la réunion des assemblées générales comme suit :

« Article 21 – Réunion des assemblées

Le début de l’article reste inchangé.

Le point 3 est remplacé par le texte suivant :

« 3 – Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation. Cette possibilité devra être évoquée dans la convocation.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme d’un formulaire papier retourné à la Société, au siège social, trois jours au moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du Conseil mentionnée dans l’avis de convocation, par télétransmission effectuée trois jours au moins avant la date de la réunion.

La présence de l’actionnaire à l’Assemblée, qu’elle soit physique ou, si la possibilité en a été offerte, par télétransmission ou visioconférence, annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation dans la limite de 5 millions d’euros de nominal du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

(i) le montant nominal cumulé d’augmentation de capital au titre des actions émises, directement ou indirectement, sur le fondement de la présente résolution et des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 5 millions d’euros ; et

(ii) à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

— confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),

— de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

— de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

7. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juillet 2009 dans sa huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation dans la limite de 2,5 millions d’euros de nominal du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.225-148 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, et par une offre au public, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

(i) ce plafond est commun à la présente résolution, à la dix-neuvième résolution et à la vingt-quatrième résolution, et

(ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ;

5. délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’administration en décide ainsi ;

6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières décidée sur le fondement de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

7. décide, sous réserve des stipulations de la vingt-et-unième résolution, que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),

- de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

9. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa neuvième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions de la dix-septième résolution :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jours de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an), dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 2,5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission,

(ii) sur le plafond de 5 millions d’euros prévu au paragraphe “3.a(i)” de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 250 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-135-1 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée sur le fondement des dix-septième, dix-huitième ou dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros prévu au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa dixième résolution.

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-136 1° :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises au vote de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) :

a. le prix d’émission des actions ordinaires sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ou (ii) au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %;

2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital de la Société résultant de la présente résolution, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros prévu à la dix-huitième ou la dix-neuvième résolution, selon le cas, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

4. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

6. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa onzième résolution ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-147 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10% du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital au titre des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa treizième résolution.

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

- de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y lieu, le montant de la prime,

- de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni le plafond de 5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;

4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,

5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa douzième résolution.

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-148, et L. 228-91 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le plafond de 2,5 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera :

(i) sur le montant du plafond commun de 2,5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la dix-huitième résolution, ainsi que

(ii) sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;

6. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa treizième résolution.

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créances sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros, en monnaies étrangères ou toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et assorties ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 500.000 euros de nominal, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 250 millions d’euros visé au “3.b” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans sa dix-septième résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus.

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abonnement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 3% du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 30% du montant global octroyé, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital de 5 millions d’euros visé au “3.a(i)” de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et devra, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dirigeants, être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.

4. décide que l’attribution définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux sera liée à la réalisation par le Groupe d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par référence à un indicateur composite interne assis sur le chiffre d’affaire, l’EBITDA, et la trésorerie disponible consolidés, et l’accomplissement des principales étapes du plan stratégique du Groupe.

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin :

— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;

— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

— d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;

— d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 dudit code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

— de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Le Conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendrait pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée générale, et

9. fixe à 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

10. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 7 juillet 2009 dans ses quinzième et seizième résolutions.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en cas d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.

— décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder le montant du capital social (soit à titre indicatif à ce jour 8 748 781,10 euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

— décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société.

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation.

— décide que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échouerait, deviendrait caduque ou serait retirée ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.