Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 226 190 289,04 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (292) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat ; affectation du résultat ; distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010

226 190 289,04 €

Affectation au compte de réserve légale

292 106,48 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2009

17 244,15 € Soit un bénéfice distribuable de

225 915 426,71 €. Dont l’affectation est la suivante : Aux actions à titre de dividende

118 119 659,35 € Le solde, au poste « Report à nouveau »

107 795 767,36 €.

L’Assemblée Générale décide que chacune des 110 392 205 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 recevra un dividende de 1,07 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration en date du 15 avril 2011, il a été décidé du paiement d’un acompte de 15 454 908,70 €, soit 0,14 euro par action, de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 102 664 750,65 €, soit 0,93 euro par action existant au 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.

Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 117 041 021,49 € au titre de l’année 2010 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 117 041 021,49 €, composé de (4 276 779,01 €) de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85%), de 3 955 834,53 € de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50%) et de 117 361 965,98 € de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100%). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 117 041 021,49 € et un dividende classique pour le surplus.

En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

31/12/2007 (par action)

31/12/2008 (par action)

31/12/2009 (par action)

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008)

0,20 €

0,04 €

0,15 €

Montant global (en milliers d’€)

17 417 K€

3 738 K€

15 180 K€

Nous vous rappelons qu’au cours des quatre derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :

Exercices

Distribution exceptionnelle (par action)

Montant global (En milliers d’€)

2010

Néant

Néant

2009

Néant

Néant

2008

0,19 €

(*) 17 752 K€

2007

0,16 €

(*) 13 472 K€

(*) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « Prime d’émission ».

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.

A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l’Assemblée Générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 130 000 € (cent trente mille euros).

Septième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2010 dans sa septième résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la seizième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2010 dans sa neuvième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa quatorzième résolution.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

3. Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

6. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.

Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa quinzième résolution.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce.

3. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

4. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce.

5. Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

9. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce.

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la seizième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 17 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution ci-après.

En tant que de besoin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par seizième résolution ci-après.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. prend acte que s’agissant des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, (i) des options ne leur seront attribuées que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration devra, soit (a) décider que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, à un nombre total d’actions ordinaires représentant plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des options de souscription et des options d’achat consenties qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’options de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

4. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;

5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir des options d’ores et déjà attribuées ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

– la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;

– les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;

2. prend acte que (i) des actions gratuites ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des filiales telles que définies ci-dessus que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des actions gratuites attribuées qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’actions gratuites de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

4. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;

5. décide que l’attribution gratuite des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées :

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée ;

étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans les deux cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation.

6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

7. autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission des actions ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions ordinaires nouvelles ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement seront des actions ordinaires à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir les attributions d’actions gratuites d’ores et déjà réalisées ;

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires à attribuer gratuitement ;

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ;

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital/les capitaux propres de la Société, et ;

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 48 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 48 des statuts en le complétant comme suit :

— « Article 48 – Affectation et répartition du bénéfice :

(…)

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingtième résolution (Réduction du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers formée dans le délai de vingt jours tel que fixé à l’article R.225-152 du Code de Commerce ou en cas d’oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de la somme de 26 721 439 €, afin de le porter de 41 721 439 € à 15 000 000 €.

L’Assemblée Générale décide que la réduction de capital sera réalisée par diminution du pair de chacune des 110 392 424 actions composant le capital social de la Société au jour de la présente assemblée et que le montant de la réduction de capital, soit la somme de 26 721 439 € ainsi dégagée, sera affecté au compte « Prime d’émission ».

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette réduction de capital, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

Vingt et unième résolution (Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital dont le principe a été décidé sous la résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts.

— « Article 6 – Formation du capital :

(….)

85. En vertu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2011, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 26 721 439 € afin de le porter de 41 721 439 € à 15 000 000 €. La somme de 26 721 439 € a été affectée au compte « Prime d’émission ».

— Article 8 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de quinze millions euros (15 000 000 €), divisé en cent dix millions trois cent quatre vingt douze mille quatre cent vingt quatre (110 392 424) actions ordinaires entièrement libérées. »

Vingt-deuxième résolution (Affectation de la réserve légale). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital décidée à la vingtième résolution, décide de prélever la somme de 2 672 135,70 € sur le poste réserve légale et de l’affecter au compte « Autres réserves ».

Le montant de la réserve légale passera ainsi de 4 172 135,70 € à 1 500 000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette affectation de la réserve légale, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.