Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes de cet exercice se soldant par un résultat net bénéficiaire de 7 043,49 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat net bénéficiaire de l’exercice, s’élevant à 7 043,49 €, à l’apurement partiel du compte « Report à nouveau » débiteur.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices sociaux.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Laurent Kachler et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Stéphane Kruger sont arrivés à expiration avec la présente assemblée, décide de ne pas les renouveler et de nommer en remplacement :

— en qualité de commissaire aux comptes titulaire : la société COMAUDITEX, domiciliée au 90, avenue de Wagram, (75017) Paris, inscrite auprès de la CRCC de Paris ;

— en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Gérard Leclair, domicilié au 163, rue de Tolbiac, (75013) Paris, inscrit auprès de la CRCC de Paris.

Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés, a fait savoir en ce qui le concerne, qu’il acceptait ces fonctions et a déclaré n’être frappé par aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui empêcher d’exercer son mandat.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives d’une part aux droits des actionnaires dont ils bénéficient lors de la convocation et de la tenue d’une assemblée générale et d’autre part aux quorums requis pour la validité d’une assemblée générale.

Sixième résolution . — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 24 des statuts, à savoir :

— Article 24 – Convocation des assemblées générales :

1. Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la Société sont nominatives, ces insertions peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque Actionnaire. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

2. L’avis de convocation comporte les mentions visées aux articles R.225-66 et R.225-73 du Code de Commerce.

3. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.

4. Le délai, entre la date de la dernière des insertions contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées, et la date de l’Assemblée, est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Septième résolution . — En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 25 des statuts, à savoir :

— Article 25 – Ordre du jour :

I. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La quotité du capital que ces Actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les règlements en vigueur, si le capital de la Société est supérieur à sept cent cinquante mille €. Les demandes d’inscription doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis prévue à l’alinéa suivant. A cet effet, la Société doit publier avant la réunion de l’Assemblée, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, un avis contenant les mentions visées aux articles R.225-66 et R.225-73 du Code de Commerce. L’Assemblée ne peut être tenue moins de trente cinq jours après cette publication. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée en procédant, avant l’envoi de cette demande, à l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code Monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l’article R. 225-63 du Code de Commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Ces points et projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée.

III. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur une deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Huitième résolution . — En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 26 des statuts, à savoir :

— Article 26 – Accès aux assemblées – Pouvoirs :

1. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres nominatifs sont libérées des versements exigibles compte tenu des conditions prévues par les dispositions en vigueur, et immatriculés à son nom au plus tard au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est alors admis sur simple justification de son identité. S’il possède des actions au porteur, il doit faire procéder à l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier.

2. En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’Assemblée.

3. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés à l’assemblée générale par l’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

4. Tout Actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

5. Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

La procuration donnée par un Actionnaire est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de désignation et la révocation du mandataire peuvent intervenir par voie électronique.

Neuvième résolution . — En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 29 des statuts, à savoir :

— Article 29 – Assemblée Générale Ordinaire : L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Dixième résolution . — En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 30 des statuts, à savoir :

— Article 30 – Assemblée Générale Extraordinaire : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Onzième résolution . — En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 31 des statuts, à savoir :

— Article 31 – Assemblées Spéciales : S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

— Délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 100 000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

— Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Autorise et délègue, au Conseil d’administration, la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Enfin, les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

Treizième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de Commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions précédentes qui précèdent, privent d’effet à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Quatorzième résolution . — Le conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fiat des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la loi et les règlements.

Quinzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, connaissance prise des dispositions de l’article L225-129-6 du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L3332-18 du Code du Travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale déciderait :

– que le Conseil d’Administration de la Société disposerait d’un délai maximum de vingt six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-2 du Code du Travail ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital à concurrence de 20 000 € qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraînerait la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.

Seizième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.