Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le bénéfice net de cet exercice à 5 671 432 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve en outre les dépenses non déductibles fiscalement pour les montants figurant dans le rapport du conseil d’administration.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe à 8 217 312 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2010 font apparaître un bénéfice de € 5 671 432 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

— L’affectation à la réserve légale pour un montant de 41 282 € ;

— la distribution d’un dividende brut par action d’un montant de 6 cents par action, soit une distribution d’un montant d’environ 274 692 € ;

— d’affecter le solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » pour un montant maximum de 5 355 457 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte, qu’au cours des trois derniers exercices, une distribution d’un montant de 170 608 € a été opérée au titre de l’exercice 2009.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz demeurant 126, avenue Simon Bolivar, 75019 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, de nommer Monsieur Jacques Tordjman, demeurant 8-10 rue Guynemer, 75006 Paris en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1) autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un montant maximum de 457 821 actions ;

2) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 20 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 9 156 420 euros ;

3) décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation dans le but déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce ;

4) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée notamment aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 et, d’une manière générale, aux fins déterminées par le conseil d’administration conformément aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers et conformément à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions ;

5) précise nonobstant les points 1) et 2) ci-dessous, que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

6) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution n°9 ci-après ;

7) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

9) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2010.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°8 ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

4) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2010.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L 228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créance, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 50 000 € par opération. »

5) rappelle que la mise en oeuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ,

7) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 15 janvier 2010.

Onzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du DPS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3 000 000 euros, étant précisé que :

— à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que

— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 3 000 000 euros, fixé à la 15ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 15ème résolution;

4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie ;

5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;

7) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

8) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 15 janvier 2010.

Douzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du DPS (par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3 000 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que

ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15ème résolution ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 15ème résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;

5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 15 janvier 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du DPS, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions du Code du Commerce et notamment son article L 225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;

3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15ème résolution ;

4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 15ème résolution ;

5) décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ;

6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 15 janvier 2010.

Quatorzième résolution (Clause de sur allocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 15ème résolution, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 11ème à la 13ème résolution, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 15 janvier 2010.

Quinzième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la résolution n°11 à la résolution n° 14 ci-dessus, décide de fixer à 3 000 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.

L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la résolution n°11 à la résolution n° 14, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros

4) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient ;

Souhaitant conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;

Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération diminuée d’une décote maximum de 5% ;

6) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

8) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que :

— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

— le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ;

11) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

12) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2010.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (Membres de la Direction Générale, salariés ou mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L 225-180 du Code du Commerce ».

2) décide que :

— le nombre maximum de BSA pouvant être émis en application de la présente délégation sera de quatre cent mille (400 000),

— l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai de dix huit mois à compter de la présente assemblée ;

— les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. En outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par un ou plusieurs bénéficiaires ;

— chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0.65€, sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d’un montant nominal de 260 000 €.

— l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission.

3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

— arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ;

— fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons. Ce prix, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil où les bons seront émis dans le cadre de la présente délégation, diminuée d’une décote maximale de 15% ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché ;

6) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes ci-après désignées :

— Monsieur Alain Conrard, Directeur Général ;

— Monsieur Stéphane Conrard, Directeur Général délégué

2) décide que :

— le nombre maximum de BSA pouvant être émis en application de la présente délégation sera de quatre cent cinquante mille (450 000),

— l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai de dix huit mois à compter de la présente assemblée ;

— les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. En outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par les bénéficiaires ;

— chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,65€, sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d’un montant nominal de 292 500 €.

— l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission.

3) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des personnes dénommées ci-dessus ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

— arrêter le nombre maximum de BSA pouvant être souscrit par chacune des personnes dénommées ci-dessus ;

— arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ;

— fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons. Ce prix, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil où les bons seront émis dans le cadre de la présente délégation, diminuée d’une décote maximale de 20 % ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

6) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180-I-1° du Code de commerce et de mandataires sociaux de la société, tels que ces membres seront définis par le conseil d’administration, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2) décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21èmerésolution ;

3) décide conformément à la loi que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi ;

4) décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties.

5) Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

— arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 et suivants du Code de Commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit du personnel et des mandataires sociaux de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

— de membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées conformément à l’article L. 225-197-2 I du même Code.

L’assemblée général prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.

L’assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5% des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites attribuées ou émises par le conseil d’administration en vertu de la dix neuvième et de la vingtième résolution ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration desdites autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions gratuites, conformément à la loi.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 150 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail;

4) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

— fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 30 juin 2010

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.