1ère Résolution (Emission d’une action de préférence nouvelle de catégorie B). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, d’augmenter le capital en numéraire d’une somme de 8,95 euros, par l’émission d’une action de préférence nouvelle, d’une valeur nominale de 0,05 euros, soit avec une prime d’émission de 8,90 euros.

Cette action nouvelle sera, du fait des droits particuliers qui lui sont attachés, une action de préférence constituant une nouvelle catégorie d’actions, dite de catégorie B.

Le montant total de la prime d’émission, sera inscrit au passif du bilan sur un compte « prime d’émission » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L’action de préférence de catégorie B sera libérée intégralement et en numéraire lors de sa souscription.

L’action de préférence de catégorie B portera jouissance à compter de son émission, elle sera, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, soumise à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 septembre 2011, étant précisé que la souscription pourra être close par anticipation dès la souscription de l’action de préférence de catégorie B.

Le titulaire de l’action de préférence de catégorie B bénéficie du droit d’être représenté à tout moment par un administrateur au sein du conseil d’administration de la Société.

L’action de préférence de catégorie B sera automatiquement convertie en action ordinaire dans les cas suivants :

- le titulaire de l’action de préférence de catégorie B vient à détenir moins de 10 % du capital social de la Société sur une base non diluée,

- tous les contrats (contrats cadres et/ou contrats d’application) conclus entre le titulaire de l’action de préférence de catégorie B et la Société dans le cadre du partenariat stratégique mis en place arrivent à expiration ou sont résiliés par accord mutuel entre la Société et le titulaire de l’action de préférence de catégorie B ou par décision de justice non susceptible de recours,

- le titulaire de l’action de préférence de catégorie B vient à céder l’action de préférence de catégorie B.

La conversion de l’action de préférence de catégorie B donnera droit à son titulaire ou au tiers cessionnaire à une action ordinaire.

L’action de préférence de catégorie B ne fera pas l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur un quelconque marché de négociation.

Dans ce cadre, l’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital.

2ème Résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Grasse statuant sur requête de la Société, (ii) du rapport du Conseil d’Administration et (iii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et au titre de l’émission de l’action de préférence de catégorie B décidée à la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de :

— CANON Inc., société de droit japonais, ayant son siege social 30-2 Shimomaruko 3-Chome, Ohta-ku, Tokyo 146-8501 Japon,

qui aura seul le droit de souscrire à l’action de préférence à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède.

3ème résolution (Modifications des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution ci-dessus, décide de modifier les articles 6, 7, 11 et 12 des statuts comme suit :

- L’article 6 est modifié comme suit :

«Avantages Particuliers – Actions de préférence – Droit de vote double.

Il existe trois (3) catégories d’actions :

- les actions ordinaires,

- une action de préférence de catégorie B,

- les actions de préférence de catégorie E.

Action de catégorie B – Avantages particuliers

L’action de catégorie B est réservée à un actionnaire investisseur industriel souhaitant établir un partenariat stratégique avec la Société.

Le titulaire de l’action de préférence de catégorie B bénéficie du droit d’être représenté à tout moment par un administrateur au sein du conseil d’administration de la Société.

L’action de préférence de catégorie B sera automatiquement convertie en action ordinaire dans les cas suivants :

- le titulaire de l’action de préférence de catégorie B vient à détenir moins de 10 % du capital social de la Société sur une base non diluée,

- tous les contrats (contrats cadres et/ou contrats d’application) conclus entre le titulaire de l’action de préférence de catégorie B et la Société dans le cadre du partenariat stratégique mis en place arrivent à expiration ou sont résiliés par accord mutuel entre la Société et le titulaire de l’action de préférence de catégorie B ou par décision de justice non susceptible de recours,

- le titulaire de l’action de préférence de catégorie B vient à céder l’action de préférence de catégorie B.

La conversion de l’action de préférence de catégorie B donnera droit à son titulaire ou au tiers cessionnaire à une action ordinaire.

L’action de préférence de catégorie B ne fera pas l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur un quelconque marché de négociation.

Action de catégorie E

Les actions de catégorie « E » sont des actions de préférence sans droit de vote. Le droit de vote attaché aux actions de préférence de catégorie «E» est supprimé de façon définitive.

Dans l’hypothèse où les statuts conféreraient un droit de vote double, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai couru. »

- Il est rajouté au 1er paragraphe de l’article 11 intitulé « Conseil d’administration » les phrases suivantes :

« Un membre est impérativement choisi parmi le candidat présenté par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence de catégorie B. En cas de démission, de révocation ou de décès de l’administrateur désigné parmi le candidat présenté par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence de catégorie B, toutes les mesures utiles ou nécessaires seront prises –et notamment toute convocation et toute délibération des organes compétents- afin d’assurer dans les meilleurs délais le maintien de la représentation de l’actionnaire détenteur de l’action de préférence de catégorie B au Conseil d’Administration. La désignation du nouvel administrateur sera effectuée soit par voie de cooptation au sein du Conseil d’Administration, soit par désignation par l’assemblée générale ordinaire, dans les meilleurs délais à compter de la notification par l’actionnaire détenteur de l’action de préférence de catégorie B de son nouveau candidat. »

- Il est rajouté à la fin de l’article 12 intitulé « délibérations du conseil » les paragraphes suivants :

« Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3). Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les censeurs ne sont pas rémunérés.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec seulement voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. »

L’assemblée générale extraordinaire confère par ailleurs tous pouvoirs au Conseil d’administration, après constatation de la réalisation de l’augmentation de capital objet des première et deuxième résolutions ci-dessus, à l’effet de procéder à la modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts.

4ème Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

- fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

5ème Résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de la souscription de l’action de préférence de catégorie B émise au titre de la première résolution, décide de nommer à la demande du titulaire de l’action de préférence de catégorie B :

— Monsieur Takashi MORI,

En qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

6ème Résolution (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer comme censeur :

OTC ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme au capital de 300.000 €, ayant son siège social 79, rue La Boétie à Paris 8ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 749 962, représentée par Madame Emmanuelle Deponge.

pour une période d’une année qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

7ème Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.