Première résolution (Approbation des comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 937 272 Euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts, 702 594 Euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats) — L’Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 937 272 Euros de la manière suivante :

- A la réserve légale, la somme de 3 398 Euros pour porter celle-ci à 246 726 Euros soit 10 % du capital social

- A concurrence de 1 128 814 Euros à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,70 Euro par action étant entendu qu’une somme de 429 618 Euros sera prélevée sur le compte report à nouveau qui s’élève au 31 mars 2011 à 10 784 551 Euros. Ce dividende sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 31 mars 2011, la société détenait 24 450 de ses propres actions. Le compte report à nouveau pourra être majoré par les dividendes non payées aux actions détenues en propre à la date de mise en paiement du dividende.

Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 1er octobre 2011 et le 20 octobre 2011. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2011.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Cinquième résolution (Dividendes) — L’Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice

Dividendes (en €)

Avoir fiscal

2007-2008

1,00

Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

2008-2009

1,00

Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

2009-2010

0,70

Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

Sixième résolution (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement) — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élevant à un montant global de 21 013 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 7 004 Euros.

Septième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Huitième résolution (Conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale décide d’allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 4 500 Euros.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre) — L’Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 22 septembre 2010 pour une durée de 18 mois, autorise le conseil d’administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-214 du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

- L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés financiers,

- L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce

- La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 25 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limité de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 24 450 actions au 31 mars 2011, un programme d’un montant maximum de 3 420 225 Euros

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix huit (18) mois, soit jusqu’au 27 mars 2013.

Onzième résolution (Intervention sur le marché du titre) — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la Société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 27 mars 2013.

Douzième résolution (Ratification de l’augmentation de capital) — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant la création de 21 915 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l’exercice par les actionnaires de l’option offerte du paiement du dividende de l’exercice 2009-2010 en actions, ratifie l’augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 433 736 Euros à 2 467 266 Euros soit une augmentation de 33 530 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2011 ratifie l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 juin 2011 à la suite de la création de 21 915 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l’exercice 2009-2010 »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 467 266 Euros divisé en 1 612 592 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 Euro »

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée au personnel) — L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 de Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 27 novembre 2013.

L’Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.