PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter la perte de (9.994.780,74) € de l’exercice au compte report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 4.547.282,43 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET arrive à expiration, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir courant 2017 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice DECAIX)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice DECAIX arrive à expiration, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir courant 2017 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.

HUITIEME RESOLUTION (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce : dissolution anticipée ou non de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code du commerce, décide qu’il n’y a pas lieu de dissoudre la société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social.

NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 1 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 1

Il existe entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme française régie par les présents statuts, ainsi que par les lois et règlements en vigueur applicables. »

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 2

La dénomination de la société est :

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 4 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 4

Le siège social est fixé à PARIS 75015 – 29, rue Viala.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. »

DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 6 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 6

Le capital social est fixé à la somme de 10.992.650 € (dix millions neuf cent quatre vingt douze mille six cent cinquante euros) et divisé en 1.099.265 (un million quatre vingt dix neuf mille deux cent soixante cinq) actions de 10 € (dix euros) de valeur nominale chacune. »

TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 8 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 8

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, sur appel du Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de cinq pour cent l’an, jour pour jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 9 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 9

Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération.

Après leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 10

Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles.

La transmission des actions s’opère selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 11

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux présents statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits formant rompus qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat du nombre nécessaire de titres ou de droits formant rompus.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de Commerce doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non respect des dispositions du présent article, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 12

- Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d’administrateurs peuvent être effectuées par l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’opération.

- Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins vingt actions.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

- Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

- Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

- En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

- Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d’Administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

- Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 13

- Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur et peut le révoquer à tout moment.

- Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Sous réserve de cette disposition, il est toujours rééligible.

- Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

- En cas d’absence, d’empêchement temporaire du Président, ses fonctions, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, sont dévolues au Directeur Général s’il en existe. S’il n’y a pas de Directeur Général, le Conseil d’Administration désigne le Président de la réunion.

- Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 14 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 14

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président.

De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer, sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

1. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours à l’avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

3. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.

4. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’Administration.

5. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiées par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet, ou un liquidateur si les copies ou extraits doivent être produits pendant la période de liquidation. »

VINGTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 15

- Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

- Le Conseil d’Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime utiles.

- Le Conseil d’Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. »

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 16

Modalités d’exercice

Le Conseil d’Administration est investi du pouvoir de choisir, selon les options offertes par la loi, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société au moment de l’option et sous réserve du respect des conditions ci-après.

Pour exercer ce choix, la décision sera prise à la majorité des membres présents ou représentés. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration choisira entre l’un des deux modes d’exercice de la direction générale, à savoir :

* le Président du Conseil d’Administration élu par ce Conseil cumulera ses fonctions de Président avec celles de Directeur Général. Le Président sera dans ce cas assimilé au Directeur Général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs et sa responsabilité. Il aura le titre de Président-Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général, le Président remplira les missions définies par la loi et par les présents statuts au titre de la présidence du Conseil avec la responsabilité attachée * un Directeur Général personne physique, nommé en son sein par le Conseil, assumera la direction générale et la représentation de la société. Dans ce cas, le Président désigné par le Conseil d’Administration aura pour mission de remplir les tâches dévolues par la loi et par les statuts au Président du Conseil d’Administration.

L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être, le cas échéant, remise en cause qu’une fois au cours de l’année civile.

Le changement de la modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent être âgés de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs. »

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 17

L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, qui est portée aux charges d’exploitation. Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d’Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d’Administration. »

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 18

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. »

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 19 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 19

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès et représentent valablement l’universalité des actionnaires. »

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 20 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 20

Le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur détenus par l’intermédiaire habilité.

Le Conseil d’Administration aura toujours la faculté d’accepter les dépôts de titres et pouvoirs, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Nul ne peut représenter un actionnaire à l’Assemblée s’il n’est lui-même membre de cette Assemblée ; cette restriction ne s’applique pas aux mandataires légaux. »

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 21

Sauf dans les cas où les modalités particulières de convocation sont établies par la loi ou les présents statuts, les Assemblées sont convoquées par avis insérés dans l’un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la réunion.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur.

Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation ».

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 25 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 25

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui ne sont pas réservées à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions ne modifiant pas les statuts, sauf en ce qui concerne un amortissement éventuel du capital, cette décision et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence étant du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois l’an dans les six mois de la clôture de l’exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle peut être convoquée, en outre, extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration quand il en reconnaît l’utilité, soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les cas prévus par la loi.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont convoquées dans les formes et délais prévus à l’article 21.

Toutefois, les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation peuvent être tenues valablement six jours après la publication de l’avis de convocation. »

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 26 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 26

Tout actionnaire, dont les titres sont libérés des versements exigibles, peut, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, participer aux délibérations des Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement).

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 27

L’Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales, le rapport du ou des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil, ainsi que le rapport spécial du ou des Commissaires aux Comptes.

L’Assemblée Générale a notamment les pouvoirs suivants :

* Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; * Statuer sur la répartition, l’affectation des bénéfices, conformément aux dispositions statutaires légales ; * Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ; * Nommer ou révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ; * Approuver ou rejeter les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil ; * Fixer le montant des jetons de présence ainsi que le montant des rémunérations exceptionnelles prévues à l’article 17 ; * Décider l’amortissement total ou partiel du capital, par prélèvements sur les bénéfices et sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale ; * Autoriser la société à opérer sur ses propres actions en Bourse ; * Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; * D’une manière générale, statuer sur tous objets n’emportant par directement ou indirectement modification des statuts. »

TRENTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 28 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 28 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 28

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser toute augmentation de capital, à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers, à délibérer sur toutes modifications statutaires sauf ce qui a été dit en ce qui concerne l’amortissement du capital et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence, et notamment décider la transformation de la société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et délibèrent valablement dans les conditions fixées par la loi.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, participent aux délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l’article 20.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans toutes ces Aassemblées, le quorum n’est calculé qu’après déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

Les délibérations des Assemblées réunies sur deuxième ou troisième convocation ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première. »

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 29 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 29 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 29

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 30 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 30 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 30

L’année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, il est établi par les soins du Conseil d’Administration un inventaire détaillé de tous les éléments d’actif et de passif de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de résultat.

Ces documents sont tenus à la disposition des commissaires 45 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire. »

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 31 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 31 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 31

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets annuels, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social, il reprend son cours lorsque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le porter au compte de report à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau. »

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 32 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 32 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 32

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes mis en distribution une option entre le paiement en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration, mais la distribution devra intervenir, en tout état de cause, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prorogation par ordonnance rendue par le Tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d’Administration. »

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 33 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 33 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte de l’article :

« Article 33

Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité requise pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

A l’expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme, s’il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Pendant la liquidation, la société conserve son caractère d’être moral ; les pouvoirs de l’Assemblée Générale continuent comme pendant l’existence de la société, elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge au ou aux liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre tout le passif et, en outre, avec l’autorisation de l’Assemblée Générale et aux conditions fixées ou acceptées par elle, il ou ils peuvent faire le transfert ou la cession à tous particuliers ou à toutes sociétés, soit par voie d’apport contre espèces ou contre titres, soit autrement, de tout ou partie des droits mobiliers ou immobiliers, actions et obligations de la société dissoute.

Après l’extinction du passif, le solde actif sera employé à rembourser le montant du capital versé sur les actions, déduction faite de ce qui pourra avoir été amorti.

Le surplus sera réparti également entre toutes les actions. »

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.