Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire admettre les actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser expressément en tant que de besoin le transfert des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour faire procéder à l’inscription des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext vers le marché organisé et régulé Alternext Paris de NYSE Euronext.

Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer :

— Monsieur Gonzague Le Roy de La Tournelle, né le 29 avril 1977 à Madrid, demeurant 28, rue Lauriston, 75116 Paris, France, de nationalité française ;

En tant qu’administrateur pour une durée de deux (2) années, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Troisième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, sous condition suspensive de à l’inscription des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans le cadre des dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

— d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante en vue notamment de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ;

— de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à six (6) €.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’Assemblée Générale est fixé à quarante-quatre mille quatre-vingt-trois (44 083) €.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social ni détenir, directement ou indirectement.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des quatre objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatrième résolution (Décision de diviser par six (6) la valeur nominale des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de diviser par six (6) la valeur nominale de chaque action de la Société, pour la porter de zéro virgule soixante (0,60) euro à zéro virgule dix (0,10) euro.

Le nombre total d’actions de la Société sera ainsi porté à quatre millions quatre cent huit mille trois cent soixante-huit (4 408 368).

L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence les termes de l’article 8 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

— « Article 8 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quarante mille huit cent trente-six € et quatre-vingts centimes d’euro (440 836,80 €).

Il est divise en quatre millions quatre cent huit mille trois cent soixante-huit (4 408 368) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. »

L’Assemblée Générale décide qu’en cas de rejet de la présente résolution, tous les montants (hors pourcentage) visés à la 3e, 5e, 6e, 7e, 8e, 10e, 12e, 14e, 15e, 17e et 18e résolutions seront entendus comme étant multipliés par 6.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

— d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou

— de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par l’article L.228-91 du Code de commerce, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation.

4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;

— répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;

— offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;

— déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;

— constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, sous la condition suspensive de l’inscription des actions de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext :

1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance ;

2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

3. Décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) € (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution) ou, en cas d’émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ;

4. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) € ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que :

— le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;

— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ;

7. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

— notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d’achat en bourse ou d’échange d’actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l’appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ;

10. Décide que la présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, dans la limite d’un montant nominal maximal (hors primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’inscription des actions de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et

— plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires de la Société au profit de personnes dénommées (fondateurs de Bemobee Solutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 9e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-cinq mille deux cents (25 200) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la dix-septième résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3. Décide que les actions à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur cote Alternext Paris de NYSE Euronext.

4. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, le prix d’émission des actions à émettre sera de deux (2) € (prime d’émission incluse).

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;

— déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;

— constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 8 e résolution au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 8e résolution ci-dessus :

1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 8e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux actionnaires de la société Bemobee (autre que la Société), à savoir :

— La société Doumalex, société à responsabilité limitée au capital de 150 €, dont le siège social est situé 147, avenue Malakoff, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 514 080 159 ;

— La société PLBL, société à responsabilité limitée au capital de 150 €, dont le siège social est situé 83, boulevard de la République, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 514 145 234 ;

— Monsieur Franck Deville, né le 15 mars 1964 et demeurant 65, avenue Victor Hugo, Boulogne-Billancourt ;

— Monsieur Jean-Paul Mulot, né le 2 décembre 1960 et demeurant 2, rue de Lizy, 77470 Montceaux-les-Meaux ;

— Monsieur Christophe Brun, né le 4 mai 1967 et demeurant 12, rue Diderot, 92170 Vanves ;

2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 8e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de 8e résolution aux personnes dénommées ci-dessus.

Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées (Time Equity Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

9. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 11e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

10. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante-douze (72 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

11. Décide que les actions à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext.

12. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, le prix d’émission des actions à émettre sera de 2,91666 € (prime d’émission incluse).

13. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;

— déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;

— constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

14. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

15. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

16. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 10 e résolution au profit d’une personne dénommée (Time Equity Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 10e résolution ci-dessus :

3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 10e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter à la Société Time Investors, société par actions simplifiée capital de 22 590 000 €, dont le numéro unique d’identification est 509 543 542 RCS Paris, dont le siège social est situé 16-18, rue Bayard, 75008 Paris ;

4. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 10e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 10e résolution à la personne dénommée dessus.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à cent mille (100 000) €.

4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus.

5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext.

6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :

— le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;

— déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;

— fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;

— constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus :

1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’€ visé dans la 17e résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci-dessus ;

4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission.

8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Émission et attribution de 440 837 bons de souscriptions d’actions (« BSA 11/2011 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 11/2011 ; pouvoirs au Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

1. Décide de procéder ce jour à l’émission réservée de quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) BSA 11/2011 de la Société, donnant droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions et selon les modalités figurant ci-après, de souscrire un nombre maximum de quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de quarante-quatre mille quatre-vingt-trois € soixante-dix centimes (44 083,70), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 11/2011 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 11/2011 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro.

2. Décide de fixer les caractéristiques des quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) BSA 11/2011 émis de la manière suivante :

— le prix de souscription des BSA 11/2011 sera égal à un euro soixante-quinze centimes (1,75) par BSA 11/2011 ;

— les souscriptions seront reçues auprès de la Société à compter de ce jour ou toute autre date décidée par le Conseil d’Administration et jusqu’au 30 juin 2012, sauf clôture par anticipation ;

— le prix de l’action en exercice des BSA 11/2011 est fixé à dix-sept € cinquante centimes (17,50) par BSA 5/2011, représentant la totalité du montant de la valeur nominale (soit 0,10 euro) et de la prime d’émission (soit 17,40 €) ; le montant nominal de chaque action ainsi que le montant de la prime devront être libéré en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris par compensation en tout ou en partie avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— les BSA 11/2011 pourront être exercés à tout moment, en tout ou en partie, en une ou plusieurs fois, à compter de leur date d’émission et d’attribution et au plus tard le 31 décembre 2016 ; les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription (qui sera remis au titulaire sur simple demande de sa part adressée à la Société) et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant ;

— les BSA 11/2011 qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice visée ci-dessus perdront toute validité et deviendront caducs ;

— les BSA 11/2011 seront librement cessibles ;

— les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission ; elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date.

3. Décide qu’à compter de l’émission des BSA 11/2011 et tant qu’il existera des BSA 11/2011 en cours de validité, les droits des bénéficiaires des BSA 11/2011 s’exerceront selon les conditions suivantes :

— conformément à l’article L.228-98, alinéa 1er, du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord préalable des porteurs de BSA 11/2011 réunis en Assemblée Générale pour y procéder ;

— la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d’actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par décision de la masse de porteurs de BSA 11/2011 ;

— la Société devra prendre, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts du titulaire de BSA 11/2011 en cas (i) d’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, (ii) de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ou (iii) de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;

— si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L.228-98, alinéa 2 et 3, L.228-99, alinéa 1 et L.228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA 11/2011 sera assuré conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— toute émission d’actions à souscrire en numéraire ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ne nécessitera pas l’approbation des titulaires de BSA 11/2011 ;

— en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L.228-98, alinéa 4, du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA 11/2011 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale, le prix de souscription des actions auxquels les BSA 11/2011 donneront droit, ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 11/2011 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires des BSA 11/2011, s’ils les exercent, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

— conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA 11/2011 seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouira de la personnalité civile ;

— en outre, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des porteurs des BSA 11/2011 sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission telles que décidées par le Conseil d’Administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission ;

— en cas de fusion, les porteurs des BSA 11/2011 en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription.

4. En conséquence de l’émission des BSA 11/2011, autorise une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quarante-quatre mille quatre-vingt-trois € soixante-dix centimes (44 083,70) €, par émission d’un nombre maximum de quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 euro) de nominal, chacune et précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA 11/2011, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSA 11/2011 donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, tous pouvoirs pour :

— décider, le cas échéant, de la répartition des BSA 11/2011 entre les bénéficiaires visés à la 16e résolution ci-dessous ;

— suspendre temporairement dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des BSA 11/2011 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— remettre aux bénéficiaires des BSA 11/2011 une copie du contrat d’émission ;

— recueillir les souscriptions et les versements relatifs aux actions ordinaires nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 11/2011 ; constater le cas échéant, le nombre et le montant des actions émises ;

— prendre les mesures nécessaires en vue de la protection des titulaires de BSA 11/2011 ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites ; modifier corrélativement les statuts ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures d’information nécessaire ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 440.837 BSA 11/2011 au profit d’une catégorie de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440.837) BSA 11/2011 émis au titre de la 15e résolution ci-dessus au profit des membres du Conseil d’Administration de la Société à la date de ce jour ou de toute personne morale contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par un membre du Conseil d’Administration.

Dix-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 5 e , 6 e , 7 e , 8 e , 10 e , 12 e , 14 e , 15 e et 18 e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 5e, 6e, 7e, 8e, 10e, 12e, 14e, 15e et 18e résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder la somme totale de un million (1 000 000) €, représentant dix millions (10 000 000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Dix-huitième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des 5 e , 6 e , 7 e , 12 e et 14e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 5e, 6e, 7e, 12e et 14e résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1 er , du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) €. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée.

3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

4. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Élargissement de l’objet social – article 2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de supprimer les termes de l’article 2 (« Objet social ») des statuts de la Société et de les remplacer par les stipulations suivantes :

— « La Société a pour objet en France et dans tous pays :

– toutes activités de promotions, conseils et d’actions marketing, par le biais de création de médias, de jeux, de sites Internet, d’application Internet ou mobile, d’événements, de productions sonores et audiovisuelles ;

– toutes prestations ou actions commerciales liées à ces promotions et actions marketing ;

– l’acquisition, la détention, la gestion et/ou l’aliénation de toute valeur mobilière et/ou de toute participation dans toute personne morale, de quelque forme que ce soit, française et/ou étrangère, sous quelque forme que ce soit et quelque soit l’activité de ces personnes morales ;

– la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de personnes morales nouvelles, d’apports, de souscriptions ou d’achats de titres et/ou de droits sociaux, de fusion, de constitution de société en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger, comme l’octroi de financement sous quelque forme que ce soit auxdites entités et/ou personnes morales ;

– la prise de toute mesure contribuant à valoriser les actifs de la Société ;

– le conseil et la prestation de services sous toutes ses formes en matière commerciale, administrative, financière, industrielle et autres à toutes entreprises pour les aider dans leur gestion, restructuration, développement et/ou leur activité internationale ;

– et, plus généralement toute opération de quelque nature qu’elle soit se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société et susceptible d’en faciliter le développement et/ou la réalisation. »

Vingt-et-unième résolution (Insertion d’obligations de déclaration de franchissement de seuils dès seuil de 5 % (article 11 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’ajouter les stipulations suivantes après le dernier paragraphe de l’article 11 (« Forme et Inscription des Titres ») des statuts de la Société :

— « La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres et dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, le nom, la nationalité et l’adresse des personnes physiques ou morales détenant des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité des titres détenus par chacune d’elles et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

D’autre part, en complément des obligations prévues par l’alinéa 1er de l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction – du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 5 % ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou au plus tard, lorsqu’une assemblée générale a été convoquée, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, le nombre total d’actions, de droits de vote, ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.

L’inobservation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce pour toute assemblée des actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification ci-dessus prévue. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs (article 15-2 des statuts) – durée deux (2) ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de supprimer les termes du 3e paragraphe de l’article 15-2 (« Limite d’âge – Durée des fonctions ») des statuts de la Société et de les remplacer par les stipulations suivantes :

— « La durée des fonctions des administrateurs est de deux (2) années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. »

Vingt-troisième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption des 4e, 20e, 21e 22e résolutions ci-dessus, l’Assemblée Générale décide d’approuver l’intégralité des statuts ainsi modifiés purement et simplement, en lieu et place des statuts en vigueur en début de l’Assemblée.

Ce nouveau texte des statuts, dûment paraphé par les membres du bureau, demeurera annexé au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.