PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Chevalier, né le 25 décembre 1967 à Melun (77) et résidant 24 avenue Théophile Gautier, 75 016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.

Monsieur Pascal Chevalier déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Marc Désenfant en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Marc Désenfant, né le 27 avril 1967 à Palaiseau (91) et résidant 4 bis rue de la Liberté, 92 130 Issy-les-Moulineaux, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.

Monsieur Marc Désenfant déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2016.

Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, (i) sous réserve des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la sixième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital devant être réalisées en application des cinquième, sixième et septième résolutions ;

précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;

précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;

décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;

- déterminer le mode de libération des titres ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d’intérêt fixe ou variable, les modalités d’amortissement de l’emprunt ainsi que toute autre modalité ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €), représentant un montant maximum de 50% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) étant précisé que ce montant constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des cinquième, sixième et septième résolutions ;

précise que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ;

précise que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cent sept mille cent quatre-vingt dix-huit euros et vingt centimes (207.198,20 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription jusqu’à 15% de l’émission au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce dans la limite maximum prévue par la présente résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ;

prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission, ou le cas échéant, d’exercice ou de conversion des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d’administration (i) soit dans une fourchette comprise entre 70 % et 140 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, (ii) soit conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ;

- déterminer le mode de libération des titres ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ;

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, le caractère subordonné ou pas, le taux d’intérêt fixe ou variable, les modalités d’amortissement de l’emprunt ainsi que toute autre modalité ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,

décide de délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Personnes physiques ou personnes morales de droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe Come and Stay à la date du Conseil d’Administration usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Come and Stay au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie » ;

décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ;

décide que :

- le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 414.396,

- l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

- les BSA seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque,

- les BSA seront incessibles,

- chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de 0,1€, sous réserve d’ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

décide qu’en tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de quarante et un mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-quatre centimes (41.439,64 €), représentant un montant maximum de 10% du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond prévu aux cinquième et sixième résolutions, constituant un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des cinquième, sixième et septième résolutions ;

constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs BSA émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des BSA à émettre sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes financières habituelles de valorisation des options, sur la base d’une recommandation de valorisation émanant d’un établissement financier, en tenant compte du prix d’exercice du BSA et de la durée de la période d’exercice de ce BSA ; étant précisé qu’en toute hypothèse ce prix sera fixé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société au titre du prix d’exercice, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action de la Société à la date d’émission ; et que le prix d’exercice des BSA sera fixé par le Conseil d’administration, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation, ou le cas échéant, à un montant égal au prix de l’action de la Société déterminé dans le cadre d’une opération intervenue dans les vingt jours précédant la décision du Conseil où les BSA seront émis et attribués dans le cadre de la présente délégation ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à l’émission des BSA et mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au sein de la catégorie susvisée au titre de la présente délégation, étant rappelé que leur nombre sera au maximum de 20 personnes ;

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des BSA à émettre, de fixer le prix de souscription et le prix d’exercice, de fixer les conditions et les modalités d’exercice des BSA, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des BSA ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- déterminer le mode de libération des titres ;

- imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des BSA ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

HUITIEME RESOLUTION (Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;

décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;

décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du travail ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :

- fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;

- imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.