Première résolution ( Approbation des comptes sociaux annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 12 634 993 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, soit 51 750 €, correspondant à une charge théorique d’impôt de 17 250 € qui, en raison de la perte nette subie au titre de l’exercice, ne sera pas supportée par la Société.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part groupe négatif de -3 M€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de -12 634 993 € en totalité au report à nouveau, portant celui-ci à la somme de -49 949 200 €.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Julien Codorniou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Julien Codorniou, demeurant 8, place du Commerce, 75015 Paris, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2011, en remplacement de Monsieur Jean-Claude Vrignaud, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité du cours de l’action Avanquest par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

— l’annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve d’une autorisation en vigueur donnée par une Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites et le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou d’achat de blocs de titres pouvant porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

L’Assemblée Générale fixe à 10 € par action le prix d’achat maximum de ses propres titres hors frais liés à l’acquisition desdits titres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte d’éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres ayant une incidence sur la valeur nominale de l’action.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% de son capital social (soit, à titre indicatif à la date de l’Assemblée Générale, 1 828 389 actions représentant un investissement maximum théorique de 18 283 890 €). Il est précisé que la limite de 10 % devra être appliquée à un capital social qui sera ajusté, le cas échéant, des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale les informations relatives aux achats d’actions et aux cessions réalisées.

Septième résolution (Augmentation du capital social d’un montant de 258 264 €, par voie d’émission de 258 264 actions ordinaires nouvelles au prix de 1,936 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 0,936 € de prime d’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— des principaux termes du contrat de cession d’actions (le « Contrat ») conclu le 4 octobre 2011 entre la Société et les actionnaires de Carteland, société par actions simplifiée au capital de 60 979,61 €, ayant son siège social sis Quartier Saint Rémy, 1229, route d’EGUILLES, 13122 VENTABREN et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Salon de Provence sous le numéro 347 923 989 (« Carteland ») ; et en particulier des stipulations du Contrat prévoyant le paiement d’une fraction du prix de cession égale à 500 000 €, au profit d’une partie des cédants, en actions de la Société (la « Fraction du Prix ») ; et

— de la décision du Président du Conseil d’administration et Directeur Général en date du 21 octobre 2011 fixant, en application des termes du Contrat, la moyenne des cours de clôture de l’action Avanquest Software à 1 936 € permettant de déterminer le nombre d’actions à émettre par la Société en rémunération de la Fraction du Prix ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, de la décision du Président en date du 21 octobre 2011, et constaté la libération intégrale du capital social, sous réserve de l’adoption de la 8è résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées (ci-après les « Bénéficiaires »), décide :

— d’augmenter le capital social de 258 264 € pour le porter de 18 283 898 € à 18 542 162 €, par voie d’émission de 258 264 actions ordinaires nouvelles au prix de 1,936 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 0,936 € de prime d’émission,

— que les actions nouvelles seront souscrites et libérées par les Bénéficiaires, actionnaires cédants de la société Carteland, par compensation à due concurrence avec la créance certaine, liquide et exigible portant sur la Fraction du Prix, dans le cadre de la cession par lesdits Bénéficiaires, d’actions Carteland,

— que les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative, avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Elles seront dès leur création complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Assemblée Générale,

— que sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles émises par la Société seront souscrites par remise au siège social d’un bulletin de souscription à compter de l’Assemblée Générale Mixte et jusqu’au 31 décembre 2011 minuit. Toutefois la souscription sera close par anticipation, dés que toutes les actions auront été souscrites par les Bénéficiaires.

En vue de la libération de ces 258 264 actions par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible portant sur la Fraction du Prix, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’exercice des 258.264 actions émises par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission de la totalité des 258 264 actions objet de la résolution qui précède, au profit des Bénéficiaires suivants, actionnaires cédants de Carteland, et dans les proportions mentionnées ci-dessous :

Bénéficiaires

Nombre d’actions réservées

Madame Berthe Monnier

86 088

Madame Sandrine Kaidonis

86 088

Monsieur Stéphane Rambaud

86 088

Total

258 264

Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation matérielle de l’opération d’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, en conséquence des 7e et 8e résolutions ci-dessus, confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, tous pouvoirs à l’effet de réaliser l’augmentation de capital envisagée dans les conditions fixées par l’Assemblée et décide de lui conférer tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la compensation de créance et de l’augmentation de capital susvisée, pour notamment et le cas échéant, modifier les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, arrêter le montant des créances que les Bénéficiaires pourront détenir sur la Société, recueillir les bulletins de souscription, constater la libération par compensation, modifier les statuts de la Société, et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée.

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise formalités). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour des présentes, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum 10 000 €, par l’émission de 10 000 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune, à libérer en numéraire ;

— supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions des articles L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé ;

— le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne pouvant être supérieur à 3 ans ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 5 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 5 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1e et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :

— statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1e et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs,

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Modification corrélative des statuts). — Sous réserve de l’adoption des 7e, 8e et 9e résolutions, comme conséquence de la réalisation de l’augmentation de capital d’un montant de 258 264 €, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide par la présente de procéder à la modification l’article 6 des statuts d’Avanquest Software, qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent quarante-deux mille cent soixante-deux euros (18 542 162 €).

Il est divisé en 18 542 162 actions de 1 € chacune de même catégorie. »

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 6e résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera.