AGM - 29/12/11 (HOTELS DE PAR...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | LES HOTELS DE PARIS |
| 29/12/11 | Lieu |
| Publiée le 23/11/11 | 6 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
* après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS, * après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 18 novembre 2011 avec la société ROYAL PIGALLE, Société anonyme au capital de 740.292,43 euros, dont le siège social est 20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 423 965 904, aux termes duquel la société ROYAL PIGALLE fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son patrimoine, actif et passif, * approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d’absorption de la société ROYAL PIGALLE par la société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2011, * constate que l’augmentation de capital de la société ROYAL PIGALLE d’un montant de 1.160.000 euros, condition suspensive à l’opération de fusion-absorption, a été réalisée, * approuve les apports effectués par la société ROYAL PIGALLE au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports, * approuve le montant de l’augmentation de capital résultant de la rémunération de la fusion absorption de la société ROYAL PIGALLE, soit 5.699,04 euros, par création de 373 actions nouvelles, * décide de renoncer à l’attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d’actionnaire de la société ROYAL PIGALLE, * constate que, compte tenu de la parité d’échange retenue, les actionnaires minoritaires de la société ROYAL PIGALLE n’auraient reçu en rémunération de l’apport fusion qu’une fraction d’action de la société LES HOTELS DE PARIS, soit 0,0030 action, * approuve en conséquence le versement par la société LES HOTELS DE PARIS aux actionnaires minoritaires, détenant chacun une action de la société ROYAL PIGALLE, d’une soulte de 0,06 euro par action, * prend acte que compte tenu (i) de la renonciation par la société LES HOTELS DE PARIS à l’attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d’actionnaire de la société ROYAL PIGALLE et (ii) du versement de la soulte de 0,06 euro aux actionnaires minoritaires, l’apport fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital social de la société LES HOTELS DE PARIS, * prend acte que, compte tenu de la dépréciation des titres de la société ROYAL PIGALLE inscrit dans les comptes de la Société Absorbante qui ressortent pour une valeur nette nulle, du fait des provisions existantes dans les comptes de la société ROYAL PIGALLE sur ses actifs, et de l’absence d’augmentation de capital en rémunération de l’apport fusion, le boni de fusion s’élève au total à 6.916 euros et sera inscrit au passif du bilan de la société LES HOTELS DE PARIS à un compte de « Boni de fusion ».Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société ROYAL PIGALLE par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et que la société ROYAL PIGALLE se trouve dissoute, sans liquidation.
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 660.577 euros d’une somme de 9.339.423 euros pour le porter à 10.000.000 euros, par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste “Prime de fusion”.
Cette opération est réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale de chacune des 4.333.103 actions composant le capital social de la société,
L’Assemblée Générale constate en conséquence que l’augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :
L’alinéa suivant est a jouté à la fin de l’article 6 :
« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL
Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 29 décembre 2011, le capital social a été augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions, d’une somme de 9.339.423 euros prélevée sur le compte « Prime de fusion » et a été porté de 660.577 euros 10.000.000 euros. »
« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 10.000.000 euros (DIX MILLIONS D’EUROS).
Il est divisé en 4.333.103 actions (QUATRE MILLIONS TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE CENT TROIS ACTIONS). »
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption de la troisième résolution, décide de doter la réserve légale d’un montant de 933.942 euros qui sera ainsi portée de 66.058 euros à 1.000.000 euros.
Cette somme sera prélevée directement sur le compte « Prime de Fusion ».
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Machefert, Président du Conseil d’Administration agissant en qualité de Directeur Général, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité et faire tout ce qui est nécessaire.