Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Houze en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de M. Philippe HOUZE, né le 27 novembre 1947 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française et demeurant 1 bis, rue Mallet Stevens, 75016 Paris, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2008, en remplacement de M. Eric Sitruk, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de M. Laurent Bouchez en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de M. Laurent BOUCHEZ, né le 1er juin 1969 à Valenciennes (59), de nationalité française et demeurant 2 rue du Plâtre, 75004 Paris, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2008, en remplacement de M. Frank Sitruk, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2012.

Troisième résolution (Ratification de la cooptation de M. Augustin Belloy en qualité d’Administrateur ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de M. Augustin BELLOY, né 14 juillet 1975 à Paris, de nationalité française et demeurant 33, avenue Clarisse, Vaucresson (92), coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2008, en remplacement de Madame Messaouda Liliane Hayoun Sitruk, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. ugo supino en qualité d’Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, de M. Ugo SUPINO, né le 8 avril 1958 à Luxembourg (Luxembourg), de nationalité italienne et demeurant 9, rue Michel-Ange, 75016 Paris, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2008, en remplacement de la société Fashion B. Air, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2008.

Cinquième résolution (Ratification du transfert du siege social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège de la société Aldeta au 27, rue de la Chaussée d’Antin (75009 Paris), tel que décidé par le Conseil d’administration le 21 février 2008.

Sixième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations à titre ordinaire pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

Septième résolution (modification de l’article 3 des statuts (objet social)).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’objet social de la société Aldeta afin de la rendre conforme à sa nouvelle activité.

L’article 3 des statuts de la société sera rédigé comme suit :

« La Société a pour objet, tant en France qu’a l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

A titre principal :

l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers, groupe d’immeubles ou immeubles, y compris par voie d’achat, d’apport en nature, d’échange, de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ou dans le cadre de partenariats public privé y compris par voie de concession ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,
la construction d’immeubles, de groupes d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
le financement des acquisitions et des opérations de construction,
le tout en vue de l’exploitation et de la mise en valeur par voie de location à usage d’habitation, commercial ou industriel de ces biens immobiliers,

La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1,2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, dont l’objet social est identique.

A titre accessoire directement ou indirectement :

l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la société,
la prise à bail de tous biens immobiliers,
l’acquisition et l’exploitation de parkings,
la gestion et l’administration de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes,
l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes et indirectes.
la gestion et l’administration de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes,
l’activité de crédit-bail immobilier,
d’autres activités telles que par exemple celles de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière.

Et plus généralement :

la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société. »

Huitième résolution (modification de l’article 19-2° des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 19-2° des statuts relatif à l’accès aux délibérations du Conseil d’administration.

L’article 19 2° des statuts sera rédigé comme suit :

« Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial coté, ou sur des feuilles mobiles numérotées, conformément à l’article
R. 225-22 du Code de commerce. Ces procès-verbaux sont paraphés par l’un des magistrats désignés par la loi et signés par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins. Ils font état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence des personnes ayant assisté à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice de leur présence ou de leur représentation, par la production d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal. »

Neuvième résolution (modification de l’article 24 alinea 7 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 24 alinéa 7 des statuts relatif aux conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

L’article 24 alinéa 7 des statuts sera rédigé comme suit :

« Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux Comptes présentant sur ces conventions un rapport spécial conforme à l’article R. 225-31 du Code de commerce, à l’assemblée qui statue sur ce rapport. »

Dixième résolution (modification de l’article 29 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 29 des statuts relatif à l’accès aux assemblées – pouvoirs.

L’article 29 1 – des statuts sera rédigé comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion. »

Onzième résolution (modification de l’article 32 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 32 des statuts relatif à l’assemblée générale ordinaire.

L’article 32 alinéa 3 des statuts sera rédigé comme suit :

« Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Douzième résolution (modification de l’article 33 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 33 des statuts relatif à l’assemblée générale extraordinaire.

L’article 33 alinéa 2 des statuts sera rédigé comme suit :

« L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Treizième résolution (modification de l’article 38 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 38 des statuts relatif à l’affectation et à la répartition des bénéfices.

L’article 38-3 – des statuts sera rédigé comme suit :

« L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées à l’article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auxquels il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

La demande du paiement en dividende doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée ; l’augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités des articles L. 225-142, L. 225-144 (alinéa 2) et L. 225-146 du Code de commerce.

Toutefois, en cas d’augmentation de capital, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder 3 mois.

Le Conseil d’Administration constate le nombre des actions émises en application du présent article, apporte les modifications nécessaires aux clauses qui le représentent, et ce conformément aux dispositions légales.»

Quatorzième résolution (pouvoirs).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations à titre extraordinaire pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.