Première résolution :

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes sociaux, approuve lesdits comptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2012, lesquels font apparaître un bénéfice de 1.847.292 €.

Elle approuve également la gestion de la Société telle qu’elle résulte de ces comptes et de ces rapports.

Deuxième résolution :

Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, 1.847.292 €, comme suit :

— bénéfice de l’exercice :

1.847.292,00 €

— auquel s’ajoute le report à nouveau (hors imputation de l’acompte sur dividende voté le 16 décembre 2011) :

3.535.807,00 €

— formant un bénéfice distribuable de :

5.383.099,00 €

— à titre de dividende aux actionnaires, 0,15 € par action, soit au total

728.663,55 €

Etant précisé que :

— compte tenu de l’acompte sur dividende voté le 16 décembre 2011, de 0,15 € par action, soit au total

728.663,55 €

— il reste à verser, au titre de la distribution décidée, un solde de 0,0 € par action, soit au total

0,00 €

à la réserve légale

61.344,00 €

en report à nouveau

1.057.284,45 €

Total égal au résultat

1.847.292,00 €

— Total égal au résultat :

1.847.292,00 €

Étant précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par CUSTOM SOLUTIONS pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé, que la Société ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que la Société a, au cours des trois exercices précédents, distribué les dividendes suivants :

- exercice clos le 31 décembre 2008 :

900.000,00 €

- exercice clos le 31 décembre 2009 :

1.100.000,00 €

- exercice clos le 30 septembre 2010 :

680.085,98 €

Enfin, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de charges non déductibles telles que visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution :

Approbation des conventions réglementées

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce exécutées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et les approuve en tant que de besoin.

Quatrième résolution :

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe (formé par les sociétés CUSTOM SOLUTIONS, CUSTOM SOLUTIONS GECIP et NEO DATA PRODUCTIONS) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes établis par le Conseil d’Administration tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution :

Délégations de compétence

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte des informations contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration au sujet de l’usage fait des délégations de compétence accordées à son profit par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mars 2010 auquel est annexé le tableau prévu par l’article L.225-100 al.7 du Code de commerce.

Sixième résolution :

Attribution d’actions gratuites

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte des informations contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration au sujet de l’attribution d’actions gratuites aux salariés par le Conseil d’Administration agissant sur délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mars 2010.

Septième résolution :

Opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2011

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration à propos des opérations effectuées sur les titres de la Société en exécution de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mars 2010.

Huitième résolution :

Quitus aux administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2011 quitus entier et définitif de leur gestion.

Neuvième résolution :

Autorisation d’opérer sur les titres de la Société à hauteur d’un maximum de 10 % du capital social et dans la limite d’un montant d’un million d’euros

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

(1) met fin, par anticipation à effet de ce jour, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 30 mars 2011 d’opérer sur les titres de la Société à hauteur d’un maximum de 10 % des actions de la Société et dans la limite d’un montant d’un million d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant valides ;

(2) autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

(3) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

(4) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(5) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers ;

(6) fixe à 1.000.000 € le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ;

(7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(8) fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente, la durée de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Dixième résolution :

Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Philippe ANDRÉ, démissionnaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Philippe ANDRÉ, démissionnaire, et pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012 : le cabinet RGA, 13, rue Auber – 75009 PARIS.

Onzième résolution :

Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2°) Décide que le Conseil d’Administration pourra décider l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

3°) Décide que :

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de 110.000 € ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s) ;

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que ;

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants et/ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

(iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, et ;

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation de compétence est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Douzième Résolution :

Autorisation au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (« stock options »)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, et dans la limite des textes en vigueur :

(i) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou ;

(ii) des options donnant droit à l’achat d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2°) Décide que :

(i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social de la Société au jour de la décision d’octroi des options par le Conseil d’Administration, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus par le Code de commerce et par des stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ;

(ii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

3°) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

4°) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

5°) décide que, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières ou sur titres visées par les articles L.225-181 et R.225-137 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

6°) L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

(i) fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

(ii) déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

(iii) fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

(iv) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

(v) déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

(vi) accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

(vii) constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, et ;

(viii) plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.

La présente autorisation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Treizième Résolution :

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après.

2°) Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité et la liste des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3°) Décide que :

(i) le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’Administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières au cours de la période d’acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ;

(ii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l’attribution définitive des actions étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2° ou la 3° des catégories prévues à l’article L.314-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition et les actions seront librement cessibles.

5°) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires.

6°) Prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’Administration à réaliser lesdites augmentations.

7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.

La présente autorisation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Quatorzième Résolution :

Délégation au profit du Conseil d’Administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et conformément à l’article 163 bis G du CGI :

1°) Délègue, au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital.

2°) Décide que :

(i) les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient consentis en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des bons, et ;

(ii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

3°) Décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ;

(ii) soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % en cas d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise.

4°) Constate que la présente délégation, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et le nombre de bons alloués à chacun d’eux ;

(ii) fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;

(iii) prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

(iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

(v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

6°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.

La présente délégation de compétence est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Quinzième résolution :

Pouvoirs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.