PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes individuels)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2011 et le rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport de gestion sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, les approuve, ainsi que les comptes annuels de la société de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2011, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, les approuve, ainsi que les comptes annuels consolidés de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés entre TF1 et BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés entre TF1 et BOUYGUES, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions et engagements entre TF1 et BOUYGUES présentés dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions et engagements autres que ceux entre TF1 et BOUYGUES présentés dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

(Affectation et répartition des résultats)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’existence de bénéfices disponibles de 405 144 172,01 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 114 484 653,43€ et du report à nouveau de 290 659 518,58 €, approuve l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration :

- Distribution en numéraire d’un dividende de 116 013 151,65 €

(soit un dividende de 0,55 € par action de 0,20 € valeur nominale)

- Affectation du solde au Report à nouveau 289 131 020,36 €

La date de détachement du dividende sur le marché EURONEXT PARIS est fixée au 26 avril 2012.

La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2012.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 2 mai 2012.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévu pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du CGI ; cette option devant être effectuée lors de chaque encaissement ; cette option étant irrévocable et ne pouvant être exercée a posteriori.

L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code de commerce.

L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :

Exercice clos le :

Dividende versé par action

Abattement *

31/12/2008

0,47 €

oui

31/12/2009

0,43 €

oui

31/12/2010

0,55 €

oui

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination en qualité d’administrateur de Madame Janine LANGLOIS-GLANDIER)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans, madame Janine LANGLOIS-GLANDIER, en remplacement de monsieur Alain POUYAT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

SEPTIEME RESOLUTION

(Constatation de l’élection des Administrateurs Représentants du Personnel)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des noms des Administrateurs Représentants du Personnel élus par les collèges électoraux et communiqués par le Président Directeur Général avant la lecture de la présente résolution, prend acte de leur élection et de leur désignation en qualité d’Administrateurs Représentants du Personnel.

La durée des fonctions des Administrateurs Représentants du Personnel est de deux années et prendra fin lors de la prochaine proclamation des résultats de l’élection des Administrateurs Représentants du Personnel, conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

HUITIEME RESOLUTION

(Achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration à acheter, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

- annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

- attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;

- assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans recours à des instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

3. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 € par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 7 € par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération.

4. fixe à 150 M€ (cent cinquante millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions.

5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 5 % du capital social existant à cette même date.

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

7. décide que le Conseil d’Administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce :

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet et la remplace.

DIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour dépôts et formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.