Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés et arrêtés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 5.959.516,01 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des apports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 12.092.000 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-40 dudit Code.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 5.959.516,01 euros, qu’elle décide d’affecter comme suit :

- Bénéfice de l’exercice

5.959.516,01 €

- Dotation à la réserve légale

297.975,80 €

Solde

5.661.540,21 €

- Report à nouveau créditeur

60.562,54 €

- Bénéfice distribuable

5.722.102,75 €

- Versement à l’associé commandité unique en application de l’article 28 des statuts

286.105,14 €

- Solde du bénéfice distribuable

5.435.997,61 €

- A titre de dividende aux actionnaires commanditaires

5.362.500,00 €

- Solde en compte report à nouveau

73.497,61 €

Le montant du dividende de 5.362.500,00 euros, qui représente un dividende de 0,65 euro par action, n’est pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant, le cas échéant, aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 17 avril 2012.

Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende total versé aux actionnaires

commanditaires

Dividende net par action

Dividende préciputaire versé à l’associé commandité

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

2008

8.250.000,00 €

1 €

Néant

Néant

8.250.000,00 € (1)

2009

8.250.000,00 €

1 €

Néant

Néant

8.250.000,00 € (1)

2010

12.705.000,00 €

1,54 €

671.199,87 €

12.705.000,00 € (1)

671.199,87 € (2)

Néant (1)

Néant (2)

Cinquième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Prime d’émission »)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance décide de distribuer aux actionnaires de la Société une somme de 4.537.500 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » tel que celui-ci apparaît dans les comptes de la Société au 31 décembre 2011, soit une somme de 0,55 euro par action.

Cette somme sera mise en paiement le 17 avril 2012.

Étant traitée comme un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, la somme de 4.537.500 euros ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Benoît Fournial vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Monsieur Benoît Fournial a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de trente (30) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 12.375.000 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la septième résolution de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 5 avril 2011. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur François KAYAT, en remplacement de Monsieur Michel CLAIR, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012.

Monsieur François KAYAT exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven FIVEL, en remplacement de Monsieur Dominique HOENN, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012.

Monsieur Steven FIVEL exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Délégation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 8.250.000 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée à la gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.