PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 240.306.181,46 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 197.777.000,00 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et à certaines conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 240.306.181,46 euros :

- Bénéfice de l’exercice

240.306.181,46 euros

- Auquel s’ajoute le report à nouveau

437.305.761,41 euros

- Formant un bénéfice distribuable de

677.611.942,87 euros

- A titre de dividende aux actionnaires

274.989.948,00 euros

dont un dividende au titre de l’activité exonérée

183.958.792,80 euros

dont un dividende au titre des activités taxables

91.031.155,20 euros

(correspondant à une distribution de 1,45 euro par action)

- Solde en compte report à nouveau

402.621.994,87 euros

Le montant du dividende de 274.989.948,00 euros, qui représente un dividende de 1,45 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,48 euro par action. Le solde (soit 0,97 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,97 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,48 euro par action pour les résultats des activités taxables).

Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende total versé aux actionnaires

Dividende net par action

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

2008

207.768.038,75

1,25

207.768.038,75

-

2009

227.465.198,75

1,25

227.465.198,75

-

2010

256.025.124,00

1,35

256.025.124,00

-

(En euros)

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.257,21 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces dépenses et charges ont réduit les déficits reportables du secteur taxable à hauteur de 1.681,71 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 4.575,50 euros.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Paiement du dividende en numéraire ou en actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2012.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende faisant l’objet de la quatrième résolution pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,45 euro par action.

A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2012 et se terminant le 4 mai 2012 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire après l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, le 21 mai 2012.

En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)

SANS OBJET

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé après 14 années de présence pour se conformer aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Code Afep-Medef, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Rose-Marie Van Lerberghe, demeurant 33, rue Frémicourt – 75015 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles

L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : * de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou * de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou * de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou * de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou * de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou * de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou * de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou * de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

* le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant précisé également que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; * le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sans tenir compte des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 1 % prévu au paragraphe 2 de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa douzième résolution, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la douzième résolution ;

3. décide qu’il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées :

* soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, * soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d’acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire.

4. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ;

7. confère tous pouvoirs au directoire, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

* déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; * déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; * fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire, sans tenir compte des éventuels ajustements des droits des bénéficiaires pouvant être opérés tel que rappelé au point 3 ci-après, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa onzième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la onzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix d’achat sera déterminé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions tel que prévu par l’article L.225-179 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. décide que l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société devra être soumis à des conditions de performance ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

* la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; * la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; * des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, que le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

6. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance et modification de

l’article 11 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

* décide de supprimer la disposition des statuts de la Société relative au renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance ; * décide, en conséquence de la présente résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts et de supprimer le troisième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 11 – DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT – COOPTATION

La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.

Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Les membres du Conseil de surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire.

Le nombre des membres ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres composant le Conseil de surveillance, sauf l’effet des dispositions suivantes. Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année lors de la séance du Conseil de surveillance ayant trait à la convocation de l’assemblée générale ordinaire. Le Conseil de surveillance désigne alors parmi ses membres ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, celui ou ceux qui resteront en fonction.

En cas de vacance, par décès, limite d’âge ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations ainsi faites par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci-dessus prévues. Le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête. »

* décide que cette modification de l’article 11 des statuts sera d’application immédiate.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

* décide de supprimer le droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins ; * décide, en conséquence de la présente résolution, de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article 28 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 28 – DROIT DE VOTE

Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.

Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou par tout autre moyen permettant leur décompte. »

* prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, chaque action de la Société donnera droit à une voix ; et * prend acte que la présente résolution ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. David Simon en remplacement de M. Michel Clair, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Michel Clair, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’adoption des quatorzième et seizième résolutions ci-dessus et par conséquent constatant que la démission par M. David Simon de son mandat de membre du conseil de surveillance est devenue effective, décide de nommer M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. David Simon a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. François Kayat en remplacement de M. Dominique Hoenn, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Dominique Hoenn, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’adoption des quatorzième et dix-huitième résolutions ci-dessus et par conséquent constatant que la démission par M. François Kayat de son mandat de membre du conseil de surveillance est devenue effective, décide de nommer M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. François Kayat a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. Steven Fivel en remplacement de M. Philippe Thel, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe Thel, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Steven Fivel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Steven Fivel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.