PREMIERE RESOLUTION

Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 388 999 436,00 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 533 535 euros au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 002 807 000,00 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice net comptable de 2 388 999 436,00 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 13 188 890 304 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

(En euros)

Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011

2 388 999 436

Report à nouveau au 31 décembre 2011

13 188 890 304

Total distribuable

15 577 889 740

Dividende net distribué au titre de l’exercice 2011

3 347 424 255

Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versée le 15 novembre 2011 à valoir sur le dividende de l’exercice 2011

1 838 157 996

Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011

1 509 266 259

Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2011, soit

3 347 424 255

sera prélevé comme suit :

— sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de :

2 388 999 436

— et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :

958 424 819

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2011 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 347 424 255,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2011, à valoir sur le dividende de l’exercice 2011, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 214 648 188 actions, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 509 266 259 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2011, soit 2 252 636 208 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide, en application des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 26 alinéa 4 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour le solde de dividende net restant à distribuer, soit 0,67 euro par action, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité de ce solde de dividende net restant à distribuer.

Conformément à l’article L.232-19 du Code du commerce, le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente Assemblée diminuée du montant net du solde du dividende net restant à distribuer par action compte tenu de l’acompte déjà versé et arrondi au centime d’euros immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du solde de dividende net restant à distibuer lui revenant, au titre des actions dont il est propriétaire.

L’actionnaire souhaitant opter pour un paiement en actions à hauteur de la totalité du solde de dividende net lui revenant devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 25 avril et jusqu’au 11 mai 2012 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012, date de début de l’exercice en cours.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement du solde du dividende net leur revenant en numéraire, le dividende sera détaché le 25 avril 2012 et mis en paiement le 24 mai 2012 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende net leur revenant.

Conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :

Exercice

Nombre d’actions

rémunérées

(en millions)

Sommes réparties

(montant global)

(En euros)

Dividende net

(montant par action)

(En euros)

2008 (1)

2 146 (2)

4 729 millions

2,20

(1,40 + 0,80) (3)

2009 (1)

2 216 (4)

3 257 millions

1,47

2010 (1)

2 224 (5)

3 336 millions

1,50

(1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende.

(3) Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle.

(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009.

(5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2010.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou

— de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

— de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou

— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché,

et selon les modalités suivantes :

— le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée,

— le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9 milliards d’euros,

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 5e résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :

— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Gérard Mestrallet)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Gérard Mestrallet.

Le mandat de M. Gérard Mestrallet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-François Cirelli)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Cirelli.

Le mandat de M. Jean-François Cirelli prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-Louis Beffa)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis Beffa.

Le mandat de M. Jean-Louis Beffa prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Desmarais Jr)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais Jr.

Le mandat de M. Paul Desmarais Jr. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Lord Simon of Highbury)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Lord Simon of Highbury.

Le mandat de Lord Simon of Highbury prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

ONZIEME RESOLUTION

Nomination d’un censeur (M. Gérard Lamarche)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, M. Gérard Lamarche en qualité de censeur.

Les fonctions de censeur de M. Gérard Lamarche prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129 – 6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228‑91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 6e résolution ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible, qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228‑97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225‑127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225‑134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 7e résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;

10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,

- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société). Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 13e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 8e résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 19e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 9e résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 14e et 15e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 10e résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225‑129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228‑92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 13e résolution ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 14e résolution ;

3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;

4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225‑138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarial international du groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la Formule Multiple ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;

7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ, en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012, et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

8. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d’un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ;

9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

— le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. décide de fixer à 275 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 12e, 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées en vertu de la 20e résolution ci-après de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et

2. décide que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’Administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre de titres tel, qu’à l’issue de l’émission considérée, l’État détienne une participation au capital de la Société conforme aux dispositions de la loi relative à la privatisation de Gaz de France, compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 12e, 13e, 14e et 15e résolutions, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 19e résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

* fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, * décider, en cas de distributions gratuites d’actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi, * de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 14e résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‑détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle‑même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 15e résolution ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 15e résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

— prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ;

— ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;

— déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

Mise à jour et modification de l’article 13 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter de quatre (4) à cinq (5) ans le premier mandat des administrateurs représentant les salariés, de procéder à la mise à jour de cet article des statuts en supprimant les clauses relatives à la composition du Conseil, à la suite de la fusion entre Gaz de France et Suez devenues sans objet et de mettre à jour et de modifier l’article 13.1, l’article 13.2 et l’article 13.3.1) comme suit :

Articles 13.1, 13.2 et 13.3. 1) des statuts (Nouveaux)

13.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont :

- les représentants de l’État nommés conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié ; ainsi que

- trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-27 et suivants et L.225-23, du troisième alinéa de l’article L.225-25 et du quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de commerce.

13.2 Le mandat de l’ensemble des administrateurs est de quatre (4) ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat.

Par dérogation à ce qui précède, le premier mandat des administrateurs représentant les salariés élus après la fusion entre Gaz de France et Suez est de cinq (5) ans, les mandats suivants étant de quatre (4) ans.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale sous réserve des règles spécifiques applicables aux représentants de l’État, nommés en application de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

13.3 Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.

1) Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français

Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

En particulier :

— concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours ;

— concernant l’administrateur élu par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.

Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.

Chaque candidature à l’élection de l’administrateur représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative.

Chaque liste candidate à l’élection de l’administrateur représentant le collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.

En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les membres élus entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.

Les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.

Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.

Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

— l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ;

— l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ;

— le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ;

— l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ;

— l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin.

Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs.

Le scrutin se déroule par vote par correspondance ou à distance par voie électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.

Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote.

Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale ».

Le reste de l’article 13 demeurant inchangé.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

Modification des articles 16 (Président et Vice-Président du Conseil d’Administration) et 17 (Direction Générale) des Statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration ainsi que celles de Directeur Général de 65 ans à 67 ans et de modifier en conséquence les articles 16 paragraphe 2 et 17.1 paragraphe 4 des statuts comme suit :

Article 16 paragraphe 2 des statuts (Nouveau) :

« Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de 67 ans »

Le reste de l’article 16 demeurant inchangé.

Article 17.1 paragraphe 4 des statuts (Nouveau) :

« Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général atteint l’âge de 67 ans ».

Le reste de l’article 17 demeurant inchangé.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 26 alinéa 4 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé par le Conseil d’Administration, conformément à l’Article L.232-12 du Code de commerce, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du montant dudit acompte sur dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Cette décision est prise sous la condition suspensive de l’achat des actions existantes d’International Power non encore détenues par la Société ou une société qu’elle contrôle. En conséquence, si le Conseil d’Administration préalablement à sa décision de distribution d’un acompte sur dividende ne constatait pas la réalisation de cette condition, l’acompte serait intégralement versé en numéraire.

Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre des modes de paiement pour chaque acompte sur dividende mais cette option s’appliquera au montant total de l’acompte sur dividende net lui revenant.

Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement de l’acompte sur dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 et donneront en conséquence droit à toute distribution décidée après leur émission. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’acompte sur dividende net en actions dans les conditions visées ci-dessus pendant une période de trois semaines après la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende prise par le Conseil d’Administration. A l’expiration de cette période, l’acompte sur dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, l’acompte sur dividende leur revenant sera payé à la date fixée par le Conseil d’Administration qui sera postérieure à la date de fin de la période d’option susvisée. La livraison des actions pour les actionnaires qui opteront pour le paiement en actions de la totalité de l’acompte sur dividende leur revenant, interviendra à la date fixée par le Conseil d’Administration qui sera également postérieure à la date de fin de la période d’option susvisée.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.

Amendement déposé par LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK France SIS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L’ARCHE 92930 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE r.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L’ARTICLE 8.2 DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE

Résolution A (Résolution non agréée par le Conseil d’Administration)

Amendement à la résolution n° 3 présentée par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012

Afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3e résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2011 est fixé à 0,83 euro par action, incluant l’acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 15 novembre 2011.