Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 989 587 258,65 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :

- compte tenu du bénéfice de l’exercice

2 989 587 258,65 €

- majoré du report à nouveau

15 927 408 319,76 €

que le bénéfice distribuable s’élève à

18 916 995 578,41 €

et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

- au paiement des dividendes

3 553 434 849,15 €

- au report à nouveau

15 363 560 729,26 €

En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 340 918 811 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 2,65 euros.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :

2010

2009

2008

2,50 €

2,40 €

2,20 €

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités.

Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 10 mai 2012 et mis en paiement le 15 mai 2012.

Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Laurent Attal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Uwe Bicker en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Jean-René Fourtou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Mme Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Mme Carole Piwnica en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Klaus Pohle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :

- la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :

- la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres.

Douzième résolution ( Ratification du changement de siège social) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie conformément à l’article L. 255-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 13 décembre 2011, de transférer le siège social de la Société du 174, avenue de France, à Paris 75013 au 54, rue La Boétie, à Paris 75008, à compter du 20 janvier 2012 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui est ainsi rédigé :

« Le siège social est : 54, rue La Boétie à PARIS 75008.

Lors d’un transfert de siège décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

L’assemblée générale prend acte que les formalités de publicité liées à la décision du Conseil d’administration en date du 13 décembre 2011, ont été effectuées le 6 janvier 2012.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou

- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 1 340 918 811 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 727 350 480 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée du 6 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5% du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger ;

5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197- 4 dudit Code ;

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.