Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations de l’exercice 2011 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 32 283 928,03 €.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les Sociétés visées à l’article 39-4 du CGI qui s’élèvent à 5 908,32 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 2 132,90 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 25 872 974,89 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 2 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 32 283 928,03 €.

L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l’exercice soit 32 283 928,03 € et du report à nouveau soit 18 635 007,04 € s’élève à 50 918 935,07 €, en approuve l’affectation et la répartition, telles qu’elles sont proposées par le Conseil d’Administration, à savoir :

Distribution d’un dividende de 2,00 € net par action, soit :

32 466 480,00 €

Le solde en « report à nouveau »

18 452 455,07 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende pour 2011 à 2,00 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le dividende sera payable le 10 mai 2012 et, compte tenu de l’acompte de 0,70 € versé le 3 novembre 2011, donnera lieu au versement d’un solde net de 1,30 €.

Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues, sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

2008

2009

2010

Dividende par action

2 €

1,30 €

2,60 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution (Nomination de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit (PwC), Commissaire aux Comptes Titulaire, en remplacement du Cabinet ERNST & YOUNG Audit, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, nomme la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit (PwC), en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, en remplacement du Cabinet ERNST & YOUNG Audit, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Etienne BORIS, Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit (PwC), en remplacement de la Société PICARLE & Associés, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, nomme Monsieur Etienne BORIS en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit (PwC), en remplacement de la Société PICARLE & Associés démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane CAMON, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 24 novembre 2011, de Monsieur Stéphane CAMON, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Laurence MITROVIC, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et du Règlement n° 2273 / 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,

2. Décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,

c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 avril 2011,

3. Décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation,

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration à la somme de 160 000 € maximum et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.