Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre un bénéfice net d’un montant de 1 182 442 606,90 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 272 536,70 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 98 535,64 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice net de 1 182 442 606,90 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 2 562 618 376,27 euros. Elle décide d’affecter le résultat distribuable de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice

1 182 442 606,90 euros

Prélèvement pour la dotation à la réserve légale (10 % du capital social)

412 503,30 euros

Report à nouveau de l’exercice

2 652 618 376,27 euros

Soit un résultat distribuable (Art. L.232-11 du Code de commerce) de

3 834 648 479,87 euros

Qui est affecté entièrement au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit :

Nombre de titres rémunérés(1)

Dividende net par action

(en euros)

Dividende global distribué(2)

(en Keuros)

Exercice 2008

33 948 603 actions

1 429 108 CI

7,05

249 413

Exercice 2009

33 937 633 actions

1 429 108 CI

7,06

249 705

Exercice 2010

-

-

-

(1) Nombre total de 1 429 108 certificats d’investissement (CI) et de 34 013 593 actions, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention signée entre le CEA, EDF et AREVA, dont l’objet principal est de définir les modalités d’organisation du groupement constitué entre les parties pour faire réaliser, à l’initiative de la Direction Générale de l’Energie et du Climat, un programme d’audits des outils d’évaluation des obligations de fin de cycles des parties.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve le contrat d’achat d’actions et la promesse d’achat d’actions conclus entre le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) et AREVA, dont l’objet principal est de définir les modalités de cession par le FSI à AREVA de titres admis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE EURONEXT à Paris et l’option de rachat de ces mêmes titres consentie par le FSI à AREVA.

Sixième résolution (Engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par AREVA correspondant aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Luc OURSEL à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions dans les termes relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Septième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par AREVA correspondant aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Philippe KNOCHE à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions dans les termes relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par AREVA correspondant aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Pierre AUBOUIN à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions dans les termes relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé et autres que celles visées dans les 4ème à 8ème résolutions de la présente Assemblée, approuve les opérations qui y sont visées.

Dixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance au titre de 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 400 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice en cours.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

— Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, des actions ordinaires de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apports.

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut dépasser 10 % des titres de capital composant le capital de la Société à la date considérée. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre de titres de capital et d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée ;

— Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par l’autorité de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en vue :

(i) de les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés, à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225‑177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions comme le disposent les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

(ii) de les conserver et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital de la Société et dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; ou

(iii) de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(iv) de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

— Décide que le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé que le Directoire pourra, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé en conséquence ;

— Décide que le montant global que la Société pourrait consacrer à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 1 532 819 400 euros, correspondant à 38 320 485 actions ordinaires acquises au prix maximum unitaire de 40 euros décidé ci-dessus ;

— Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2011 (7ème résolution).

Douzième résolution (Modifications des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 22 (Pouvoirs et Attributions du Conseil de surveillance) des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction

ARTICLE 22 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation. II délibère sur la stratégie générale de la Société et du Groupe ; les budgets annuels et les plans pluriannuels de la Société, de ses filiales directes et du groupe sont soumis à son approbation ainsi que les opérations des filiales, lorsque leur objet est visé à l’article 22-2 et qu’elles portent sur un montant dépassant le seuil d’autorisation préalable fixé à cet article.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels.

Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion que le Directoire présentera à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et éventuellement le ou les Directeurs Généraux.

II peut convoquer l’Assemblée Générale.

II autorise les conventions visées à l’article 24 ci-après.

Il peut déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification, conformément à l’article 4 ci-dessus.

II peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

II peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. En particulier, sont créés un Comité stratégique, un Comité d’audit, un Comité des rémunérations et des nominations, un Comité de suivi des obligations de fin de cycle.

Le Conseil de Surveillance peut arrêter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

2. Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 80 millions d’euros, les décisions suivantes du Directoire :

(i) les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles de modifier le capital social,

(ii) les décisions significatives d’implantation en France et à l’étranger, directement par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations,

(iii) les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité,

(iv) les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés créées ou à créer,

(v) les échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,

(vi) les acquisitions d’immeubles,

(vii) en cas de litige, les traités, compromis ou transactions,

(viii) les décisions relatives aux prêts, emprunts, crédits et avances,

(ix) les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances.

3. Les propositions d’affectation du résultat de l’exercice présentées par le Directoire sont soumises à l’approbation préalable du Conseil de Surveillance. »

Nouvelle rédaction

« ARTICLE 22 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation. II délibère sur la stratégie générale de la Société et du Groupe ; les budgets annuels et les plans pluriannuels de la Société, de ses filiales directes et du groupe sont soumis à son approbation ainsi que les opérations des filiales, lorsque leur objet est visé aux articles 22-2 ou 22-3et qu’elles portent sur un montant dépassant les seuils d’autorisation préalable fixés à ces articles.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels.

Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion que le Directoire présentera à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et éventuellement le ou les Directeurs Généraux.

II peut convoquer l’Assemblée Générale. II autorise les conventions visées à l’article 24 ci-après.

Il peut déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification, conformément à l’article 4 ci-dessus.

II peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

II peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. En particulier, sont créés un Comité stratégique et des investissements, un Comité d’audit, un Comité des rémunérations et des nominations, un Comité de suivi des obligations de fin de cycle et un Comité d’éthique.

Le Conseil de Surveillance peut arrêter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

2. Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 80 millions d’euros, les décisions suivantes du Directoire :

(i) les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles de modifier le capital social,

(ii) les décisions significatives d’implantation en France et à l’étranger, directement par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations,

(iii) les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité,

(iv) les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés créées ou à créer,

(v) les échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,

(vi) les acquisitions d’immeubles,

(vii) en cas de litige, les traités, compromis ou transactions,

(viii) les décisions relatives aux prêts, emprunts, crédits et avances,

(ix) les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances.

3. Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 20 millions d’euros, les décisions suivantes du Directoire :

(x) les projets et décisions d’investissement portant création d’un site ou augmentation de capacité d’un site existant,

(xi) les acquisitions ou prises de participation dans toutes sociétés créées ou à créer,

4. Les propositions d’affectation du résultat de l’exercice présentées par le Directoire sont soumises à l’approbation préalable du Conseil de Surveillance.

— Prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), les modifications statutaires objet de la présente résolution ne deviendront définitives qu’après leur approbation par décret ;

— Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités, prendre toutes dispositions nécessaires et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par (i) émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou (ii) émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les montants d’émissions autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

(b) le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros (ou à la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :

* limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; * répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; * offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

* mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; * imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; * prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :

* d’actions ordinaires de la Société ; * de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

* le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; * répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

7. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

* mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; * imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; * prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

* d’actions ordinaires de la Société ; * de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

* le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; * le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 290 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

7. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A., l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

* mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; * imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; * prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 13ème, 14ème et 15ème résolutions :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Directoire en vertu de la 13ème, 14ème résolution et de la 15ème résolution de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du plafond global fixé à la 21ème résolution ci-après ;

3. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n°83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et sous réserve (i) de l’adoption des 14ème et 15ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 14ème et 15ème résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la 16ème résolution de la présente Assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :

* le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; * le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et

2. prend acte que le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Directoire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, imputer les frais d’augmentation de capital sur les primes d’apport et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée.

3. décide, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;

4. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), l’augmentation de capital qui serait décidée par le Directoire en application de la présente résolution ne deviendrait définitive qu’après son approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, et modifier les statuts en conséquence et effectuer à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente délégation.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 22.2 des statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux mandataires sociaux, salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne groupe ou à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution à 2 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Directoire, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital autorisés par la 21ème résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires, le cas échéant, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ;

5. décide que le prix de souscription des actions ordinaires sera déterminé, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-20 du Code du travail, par référence à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

6. Il est précisé que la décote maximum fixée en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ne pourra excéder 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7. autorise le Directoire à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

8. prend acte qu’en application de l’article 2 du Décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la société des participations du C.E.A. (AREVA), la ou les augmentation(s) de capital décidée(s) en application de la présente résolution ne deviendr(a)/(ont) définitive(s) qu’après son/leur approbation conjointe par le ministre chargé de l’industrie et le ministre chargé de l’économie ;

9. confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à

l’article 22 des statuts, la présente résolution et notamment pour :

- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions et des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions ordinaires de la Société,

- consentir des délais pour la libération des actions ordinaires,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires attribuées gratuitement,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires objet de chaque attribution gratuite,

- déterminer, s’il y a lieu, les conditions et modalités des attributions gratuites,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires de la Société qui seront effectivement souscrites,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,

- conclure toutes conventions, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

- plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires en vue de la réalisation des émissions et, le cas échéant, d’y surseoir, et sur ses seules décisions et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation de compétence est consentie au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblé Générale Mixte du 27 avril 2011 (20e résolution).

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apès avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide de fixer à 290 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire par les 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées en vertu de la 19ème résolution de la présente Assemblée et éventuellement (ii) le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, et généralement faire le nécessaire.