Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 26 605 472 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de porter

— le bénéfice net social ressortant à € 7 696 857,26 ;

— au report à nouveau débiteur de € 18 634 298,32 qui se trouvera porté à € 10 937 441,06.

Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de prélever une somme de € 5 554 289 sur le poste « Autres réserves » qui sera ramené de € 8 097 401,33 à € 2 543 112,33, pour être distribuée à titre de dividende.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est porté à titre exceptionnel à € 1,30.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Autres réserves ».

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices

Nombre de titres rémunérés

Dividende net

Avoir fiscal

Revenu global

2008

4 271 516 de € 8

€ 0,30

€ 0,30

2009

4 271 516 de € 8

€ 0,30

€ 0,30

2010

4 272 530 de € 8

€ 0,30

€ 0,30

Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire acheter par la Société ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’AMF par décision en date du 21 mars 2011 ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de cette assemblée générale.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 5% du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2011.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à titre exceptionnel à € 460 000 le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;

— décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;

— décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ;

— décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :

— désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options ;

— fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ;

— fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options ;

— stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ;

— imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie au Directoire sous la onzième résolution de l’assemblée générale du 10 avril 2009, puis transférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2010.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :

— d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ;

— et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide :

— que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne; étant précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— fixer les modalités d’adhésion au PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 3 mai 2011.

Onzième résolution (Plafond général des délégations de compétence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— que le montant des émissions pouvant être décidées en vertu de la délégation de compétence accordée au Conseil d’administration aux termes de la dixième résolution devra s’inscrire dans le plafond global des délégations de compétence au Conseil d’administration fixé aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale du 3 mai 2011 ;

— que le plafond du montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital fixé aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale du 3 mai 2011 devra être majoré du montant nominal des augmentations de capital résultant des options de souscription d’actions consenties en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin d’adapter les statuts aux dernières dispositions légales et réglementaires en vigueur décide, sur proposition du Conseil d’administration, de modifier le septième paragraphe de l’article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit « Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour ».

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.