Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2011 s’élève à 1 085 383 514,77 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2011 s’élève à 3 491 198 551,35 euros, formant un total de 4 576 582 066,12 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

- de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :

. à titre de premier dividende, la somme de 105 344 398,80 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts,

. à titre de dividende complémentaire, la somme de 547 790 873,76 euros, soit un dividende total de 653 135 272,56 euros *

- de reporter à nouveau la somme de 3 923 446 793,56 euros.

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro intégralement payé en espèces.

Le dividende sera détaché le 11 juin 2012 et mis en paiement à partir du 14 juin 2012.

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende €

Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) €

2008

486 008 778

1

486 008 778

2009

508 700 750

1

508 700 750

2010

524 491 350

1,15

603 165 052,5

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.

• A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende.

Quatrième résolution. (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du code de commerce, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée, intervenue le 26 mai 2011 entre la Compagnie de Saint-Gobain et la société Wendel, et relative aux « principes et aux objectifs de leur coopération à long terme ».

Cinquième résolution. (Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, conclues dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du code de commerce, approuve la convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et BNP Paribas dans le cadre du projet d’introduction en bourse de sa filiale la société Verallia, et approuve les conventions conclues entre la Compagnie de Saint-Gobain et Verallia, dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia.

Sixième résolution. (Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Jean-Dominique SENARD.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution. (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit, Département de KPMG S.A., 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.

Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution. (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT, domicilié 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.

Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution. (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation conformément à la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2012, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 284 000 000 d’euros, correspondant à 53 550 000 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution. (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, cette limite de 1 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 et suivants du code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-185 du code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-180 du code de commerce.

4/ Décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la quinzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 1% fixé à la présente résolution constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions en application de la quinzième résolution.

5/ Décide que le Conseil d’administration fixera des conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenties dans les limites ci-dessus.

6/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat ou en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties, par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration.

7/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8/ Décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-185 du code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur,

- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- fixer les dates de jouissance des actions nouvelles suite à l’exercice des options,

- en cas d’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation.

10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-neuvième résolution.

Quinzième résolution. (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8% du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la quatorzième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du code de commerce.

4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8% du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la quatorzième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la quatorzième résolution.

5/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, étant précisé que le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions au-delà duquel ces conditions de performance s’appliquent, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites ci-dessus.

6/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement :

a) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, ou

b) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

7/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation, en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition minimale est de deux ans et celles dont la période d’acquisition minimale est de quatre ans,

- décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,

- décider, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1 II du code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, durant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,

- fixer les dates de jouissance des actions attribuées,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités.

9/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingtième résolution.

Seizième résolution. (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros, soit environ 25% du capital social) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce, et dans l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L.233-33 alinéa 2 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros,

b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

4/ Décide que le Conseil d’administration, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

5/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa dix-septième résolution.

Dix-septième résolution. (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.