PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qui lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 99,7 millions d’euros, dont 67,2 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 176,8 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

Résultat de l’exercice

28 652 721,41

Report à nouveau antérieur

315 937 881,33

Bénéfice distribuable

344 590 602,74

Dividendes

80 042 105,00

Au compte « Report à nouveau »

264 548 497,74

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 143 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement le 18 juin 2012.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice

2010

2009

2008

Nombre d’actions

Dividendes (en euros)

Montant distribué (en millions d’euros)

-

(1) Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2009 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat du Comte de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Plantations des Terres Rouges arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Michel Bonhomme arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

CISANE

185 avenue Charles de Gaulle

92524 NEUILLY SUR SEINE

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Auditeurs et Conseils associés arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017:

IGEC

3 rue Léon Jost

75017 PARIS

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.