Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisant par un bénéfice net comptable de 15 581 920,22 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par une perte, part du Groupe, de 16 487 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élève à 15 581 920,22 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de 53 532 813,83 euros à 69 114 734,05 euros.

L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve dans toutes ses dispositions les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que les conventions et engagements réglementés conclus ou autorisés et antérieurement approuvés par l’assemblée générale du 8 juin 2011 et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 juillet 2011, d’Alexandra Soto en qualité d’administrateur en remplacement de Jean Bréchon, démissionnaire le 28 juillet 2011, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.

Huitième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Davancens). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte que Michel Davancens n’est pas candidat au renouvellement de son mandat qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler Michel Davancens dans ses fonctions, de ne pas nommer d’administrateur au poste occupé par Michel Davancens et de ramener à onze (11) le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :

- animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

- honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

- permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;

- utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable ;

- l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 juin 2011.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code commerce.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).

Le nombre d’actions pouvant être acquis ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2011 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 078 664 actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. A titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 93 216 600 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 426 589 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2011. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente de 11 652 075 actions.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 8 juin 2011, dans sa huitième résolution.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de six millions d’euros (6 000 000 €), soit au 31 décembre 2011, 50% du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

- ce plafond est commun à la présente résolution et aux onzième, douzième et treizième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale ;

- à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de soixante millions d’euros (60 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant ;

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

– confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;

- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni le plafond de six millions d’euros (6 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de six millions d’euros (6 000 000 €) visé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d’un montant nominal maximum de 2 % du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135

alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

4. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,

- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2011 aux termes de sa quatorzième résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital social limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10% de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’évaluation des apports et de l’octroi d’avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 11 « Transmission des actions – Droits attachés aux actions »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts relatif aux transmissions des actions, afin de prévoir un délai de notification des franchissements de seuils statutaires, de tenir compte des modifications apportées par la loi du 30 janvier 2009 relatif aux déclarations d’intentions à réaliser en cas de franchissement d’un seuil légal, et de préciser les sanctions applicables en cas d’inobservation des obligations relatives aux déclarations de franchissements de seuils statutaires.

En conséquence de ce qui précède le paragraphe 11,9° de l’article 11 des statuts est modifié ainsi qu’il suit, et il est ajouté à ce même article le nouveau paragraphe 11,10° suivant :

Article 11,9° – (Substitution à l’ancienne rédaction)

« Nonobstant les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, toute personne agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, puis à compter de ce seuil, tout multiple de ce pourcentage, est tenue de déclarer à la Société dans le délai de notification de franchissement de seuils légaux prévu à l’article L.233-1 du Code de commerce le nombre total d’actions détenues directement ou indirectement ou encore de concert ainsi que le nombre de droits de vote y attachés.

La même obligation s’applique lorsque la participation au capital ou la fraction des droits de vote détenue devient inférieure à chacun de ces seuils.

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 0,5 %. »

Article 11,10° – (Nouveau paragraphe) :

« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une fraction du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 10 %,15 % et 20 % ou plus de 25 % des actions et des droits de vote, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils, les objectifs que cette personne a l’intention de poursuivre au cours des six (6) mois à venir conformément aux dispositions de l’article 233-7 du Code de commerce. »

Les autres termes de l’article 11 des statuts demeurent inchangés.

Quinzième résolution (Modification de l’article 24 « Composition – Réunions – Convocations – Ordre du jour » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec le décret du 23 juin 2010 et l’ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant les droits des actionnaires, plus particulièrement, la modification des délais de convocation de l’assemblée sur deuxième convocation, la faculté désormais offerte aux actionnaires de demander l’inscription de points à l’ordre du jour, et la modification du calcul des délais pour les demandes d’inscription de points et ou de projets de résolutions.

En conséquence de ce qui précède, les paragraphes 3°,2 alinéa 1 « Convocation », 4° alinéa 2 « Ordre du jour » et 5° alinéa 1 « Questions écrites » de l’article 24 des statuts sont modifiés ainsi qu’il suit :

Article 24,3°, 2 alinéa 1 « Convocation » – (Substitution à l’ancienne rédaction)

« Les convocations des assemblées générales réunies sur première convocation sont faites quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Ce délai est réduit à dix (10) jours pour les assemblées réunies sur deuxième convocation, ainsi que pour les assemblées générales extraordinaires prorogées conformément à la loi. »

Article 24,4° alinéa 2 « Ordre du jour » – (Substitution à l’ancienne rédaction)

« Quand l’actionnaire détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de l’avis de réunion. Lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le dixième (10ème) jour précédant l’assemblée. L’avis mentionne le délai imparti pour l’envoi des demandes.»

Article 24,5° alinéa 1 « Questions écrites » – (Substitution à l’ancienne rédaction)

« A compter du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit auxquelles le conseil d’administration répond au cours de l’assemblée, une réponse commune pouvant être apportée à ces questions. »

Les autres termes de l’article 24 des statuts demeurent inchangés.

Seizième résolution (Modification de l’article 25 « Conditions d’admission aux assemblées – vote » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts intitulé « Conditions d’admission aux assemblées – Vote » afin de mettre ses stipulations en harmonie avec l’ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires de se faire représenter par toute personne de leur choix, d’introduire la faculté pour les actionnaires de participer et de voter aux assemblées générales par Internet, et de procéder à une refonte de cet article visant à supprimer les paragraphes devenus sans objet ou qui s’appliquent du fait de la loi et qui sont systématiquement et obligatoirement rappelés dans les documents de convocation destinés aux actionnaires préalablement aux assemblées générales.

En conséquence de ce qui précède, l’article 25 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

Article 25 – « Conditions d’admission aux assemblées – Vote » – (Substitution à l’ancienne rédaction)

« 1° Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité, de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqué dans l’avis de convocation, au plus tard le troisième (3ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2° Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

3° Tout actionnaire peut également, si le conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée, participer et voter par visioconférence ou par des moyens électroniques de communication ou de télétransmission, y compris par Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent ou représenté pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le vote à distance à l’aide d’un formulaire électronique, doit être revêtu de la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant. La Société peut à cet effet utiliser un procédé d’identification répondant aux conditions définies à l’article 1316-4 du Code civil.

4° Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Le nombre de voix attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. ».

Dix-septième résolution (Modification de l’article 29 « Compétence » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à une modification rédactionnelle de l’article 29 des statuts de la Société afin de supprimer la faculté pour l’assemblée générale de révoquer les commissaires aux comptes.

En conséquence de ce qui précède, le paragraphe 2° de l’article 29 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

Article 29 alinéa 2 – « Compétence » – (Substitution à l’ancienne rédaction) :

« La même assemblée générale ordinaire annuelle, ou toute assemblée ordinaire réunie à titre extraordinaire, nomme les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. »

Les autres termes de l’article 29 des statuts demeurent inchangés.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

Résolution A (Nomination de Michel Bénézit en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des motifs exposés, décide de nommer Michel Bénézit en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant au cours de l’année 2015.

Michel Bénézit a fait savoir qu’il accepte ce mandat dans l’hypothèse où il lui serait confié par l’assemblée générale et qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il ne détient aucune action de la Société à ce jour. En tant que de besoin, Michel Bénézit se mettra en conformité, avec les règles de cumul de mandat et de possession d’actions de la Société dans les délais requis à cette fin.

Exposé des motifs du déposant :

« La nouvelle résolution A proposée soumet à l’approbation des actionnaires la nomination de Monsieur Michel Bénézit en qualité de membre du conseil d’administration. Cette nomination interviendrait pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra dans le cours de l’année 2015.

Cette proposition intervient à l’initiative du Fonds Stratégique d’Investissements (le « FSI ») qui détient, à la date de la demande d’inscription du projet de résolution à l’ordre du jour, 6.261.824 actions de la Société, représentant 5,18% du capital de la Société.

Cette proposition fait suite à l’investissement du FSI visant à soutenir la stratégie de croissance de la Société sur ses marchés à haute valeur ajoutée.

En effet, le FSI demande systématiquement un ou plusieurs postes au conseil d’administration des entreprises dans lesquelles il investit. Les personnalités qu’il propose comme candidats sont sélectionnées en fonction de leur compétence. L’administrateur choisi doit ainsi apporter toute son expérience et son savoir-faire au développement de l’entreprise au sein de laquelle il siège.

Cette nomination permettrait en outre de diversifier la composition du conseil d’administration en assurant une meilleure représentation des principaux actionnaires de la Société.

Michel Bénézit est né le 9 juillet 1955, est de nationalité française, et demeure 32, boulevard Victor Hugo, 92200 Neuilly sur Seine.

Michel Bénézit est Directeur Général Raffinage-Marketing et Membre du Comité Exécutif de Total. Michel Bénézit a exercé diverses fonctions au sein du Groupe Total : Vice Président Planning de Total Petroleum North America aux Etats-Unis (1986-1989), Directeur Général de Total Austral en Argentine (1989-1992), Directeur Gaz Electricité Charbon de Total en France (1992-1993), Directeur Europe de Total Raffinage Distribution en France (1993-1995), Président de Total Outre-Mer en France (Juillet 1995 – Juin 1999), Directeur Général Adjoint Exploration Production de TotalFina en France (Juillet 1999 – Février 2000), Directeur Afrique Exploration Production de TotalFinaElf (redevenu Total en mai 2003) en France (Mars 2000 – Septembre 2003) et Directeur Europe du Nord Exploration Production de Total en France (Septembre 2003 – Mars 2006).

Michel Bénézit avait également, auparavant, exercé les fonctions de Directeur des Mines et de l’Energie de Nouvelle Calédonie et Dépendances (1980-1983) puis de Conseiller technique des Ministères de l’Energie, des Transports puis du Premier Ministre (1983 – 1986).

Le détail de ses fonctions et mandat a été mis à la disposition des actionnaires de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires ».