Première résolution (Approbation des comptes annuels – Quitus à donner aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 8 991 149,36 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 16 178 353 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et les termes de ce rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et distribution du dividende) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition, du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font ressortir un bénéfice d’un montant de 8 991 149,36 €, augmenté d’un report à nouveau de 15 119 464,57 €, soit un montant distribuable de 24 110 613,93 €, décide d’affecter le résultat comme suit :

- Distribution d’un dividende de 1,05 €

L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2012. L’Assemblée Générale prend acte que la somme répartie à titre de dividende entre les actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes intervenues au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice

2010

2009

2008

Nombre d’actions

9 233 057

9 233 057

9 232 679

Dividende net par action (€)

1,05

1,05

1

TOTAL PAR ACTION (€)

1,05

1,05

1

TOTAL DIVIDENDE NET (€)

9 694 709,85

9 694 709,85

9 232 679

Dividende éligible à la réfaction de 40% (€)

9 694 709,85

9 694 709,85

9 232 679

Dividende non éligible à la réfaction de 40% (€)

0

0

0

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, [compte tenu de l’augmentation du nombre d’administrateurs de la Société décide d’allouer au Conseil d’Administration une somme de 120 000 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des informations figurant dans le Document de Référence de la Société, autorise le Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou à faire procéder à l’achat des actions de la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, aux époques qu’il déterminera et dans les limites énoncées ci-après-.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :

– l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;

– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225–197-1 et suivants du Code de Commerce ;

– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

– la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale statuant en la forme Extraordinaire ; ou

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou le montant nominal des actions.

Le montant maximum du programme est donc de 36 932 200 euros (hors frais de négociation).

A titre indicatif, compte tenu des 423 931 actions auto-détenues à la date du 31 janvier 2012, le nombre maximal de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente ou d’annulation, de 499 374 titres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2011.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Valérie Bernis en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2011, de Madame Valérie Bernis, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît de Rodellec du Porzic démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Astrid Panosyan en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2011, de Madame Astrid Panosyan, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Christian Collin démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur François Peythieu en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2011, de Monsieur François Peythieu, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Martel démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Nomination de Madame Florence Poivey en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Florence Poivey, demeurant à Lyon (4ème) 15 rue Justin Godart, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution ( Nomination de Madame Quitterie Lenoir en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Quitterie Lenoir, demeurant à Bordeaux (33800), 212 Boulevard Franklin Roosevelt en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2011.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente autorisation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de Cegid Group et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que Cegid Group reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa deuxième résolution.

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – dans le cadre de la délégation consentie dans la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (sous réserve de son adoption), pour une durée de vingt-six (26) mois et à l’intérieur du montant de 30 millions d’euros, prévu à ladite résolution, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de Commerce.

Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa troisième résolution.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 , L.225-135, L.225-136, L.228-91, L 228-92 et L.228-93 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal de 30 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription fixé dans la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la deuxième résolution de 200 millions d’euros.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Si l’émission est réalisée en France en tout ou partie, ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Si le Conseil d’Administration fait usage de la présente délégation, et sous réserve de la sixième résolution ci-après (sous réserve de son adoption), le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, sera déterminé par le Conseil d’Administration de telle sorte que la Société reçoive une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières non assimilables à des titres de capital admis aux négociations, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission tel que défini ci-dessus pour les valeurs mobilières assimilables à des titres de capital admis aux négociations. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et règlementaires en tenant compte des conditions de marché.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation et dans les conditions prévues par la loi à utiliser la présente délégation, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auquel donnerait droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par des sociétés dont Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La présente autorisation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de CEGID GROUP et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société (sous réserve de son adoption) et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa quatrième résolution.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des délégations prévues aux deuxième ,quatrième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation) et dans la limite des plafonds qui y sont fixés, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225 -135-1 et R.225-118 du Code de Commerce, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa cinquième résolution.

Sixième Résolution (Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1°) du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital par an et du plafond mentionné dans la quatrième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, autorise le Conseil d’Administration à émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou droit à l’attribution de titres de créances en fixant le prix d’émission en cas d’émission offre au public ou par placement privé sans droit préférentiel de souscription, à un prix d’émission différant de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la quatrième et de la onzième résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation)et qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non autorisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa sixième résolution.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du Commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

Le plafond de 10% prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010 dans sa septième résolution.

Huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit ou accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avant est indépendant du plafond de l’ensemble des plafonds prévus au titre des deuxième et quatrième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2011 dans sa deuxième résolution.

Neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ou par les assemblées antérieures pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2011.

Dixième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Onzième Résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’utiliser, sous réserve de leur approbation par la présente Assemblée Générale Extraordinaire, les délégations visées aux quatrième, cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date de ce jour, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre, par placement privé, visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136 dudit Code :

– autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à utiliser, sous réserve de leur adoption les délégations figurant dans les quatrième, cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

– décide que la présente autorisation prendrait effet à compter de ce jour et resterait valable pendant la période de validité de la délégation qui serait consentie au titre des quatrième et sixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20% du capital social par an ;

– décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues, sous réserve de son adoption, par la sixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toute résolution de même nature qui pourrait la remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), dans la limite de 10% du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond fixé à la sixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire;

– décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourrait, sous réserve de son adoption, selon les modalités prévues à la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

– décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond de 30 millions d’euros fixé à la quatrième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que (ii) le montant nominal d’emprunts susceptibles d’être décidés en vertu de la présente autorisation s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond de 200 millions d’euros fixé à la quatrième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

– décide que le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par les quatrième, cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de leur adoption (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation).

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mai 2010.

Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (en vertu de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire ou de toute autorisation antérieure) :

– dans le cadre, sous réserve de leur adoption, des délégations qui seraient consenties au titre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième et septième, huitième, dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les attribuer en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– dans le cadre des cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2011 (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites.

Treizième Résolution (Modification de l’article 20 des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article R.225-69 du Code de commerce relatif aux délais de convocation des assemblées générales.

Le dernier paragraphe de l’article 20 sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 20 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES »

[…]

« Lorsqu’une Assemblée générale n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. »

Le reste de l’article 20 demeure inchangé.

Quatorzième Résolution (Modification de l’article 22 des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 22 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L.225-106 du Code de commerce, relatif aux modalités de représentation des actionnaires aux assemblées.

Le deuxième paragraphe de l’article 22 sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 22 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS »

[…]

« Tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute personne physique ou morale de son choix. »

Le reste de l’article 22 demeure inchangé.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.