Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

Approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ;

Approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 58 202 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 19 399 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élèvent à la somme de 22 955 335 € et que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 282 486 € ;

Décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

22 955 335 €

Report à nouveau antérieur bénéficiaire

282 486 €

Bénéfice distribuable

23 237 821 €

Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires

5 262 512 €

Soit 0,50 euro (1) pour chacune des 10 525 025 actions composant le capital social (2)

Le solde au poste Autres Réserves qui passe de 27 972 911 € à

45 948 220 €

(1) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau. Il en sera de même de toute somme prélevée du poste Bénéfice de l’exercice qui s’avèrerait non utile pour le règlement du dividende.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,50 euro.

Il est précisé que, conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts, sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21% (hors prélèvements sociaux), à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2012, prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 6 juillet 2012.

Il est rappelé qu’au titre des trois (3) derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :

— Exercice clos le 31 décembre 2008 : dividende de 0,12 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

— Exercice clos le 31 décembre 2009 : dividende de 0,20 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

— Exercice clos le 31 décembre 2010 : dividende de 0,50 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19% – hors prélèvements sociaux – prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑86 du Code de commerce,

Prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions autorisées au cours de l’exercice dont il fait état.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

Renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vivien Levy-Garboua pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe Peugeot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe Peugeot vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

Renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe Peugeot pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Jean-Philippe Peugeot a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Décide d’attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale de 200 000 € à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours.

Conformément à l’article 210 sexies du Code général des impôts, ces jetons de présence ne seront déductibles fiscalement qu’à hauteur, pour chaque exercice, d’une somme de 5% de la rémunération déductible moyenne des dix salariés les mieux rémunérés de la Société – ou des cinq salariés les mieux rémunérés si l’effectif n’excède pas 200 personnes – multipliée par le nombre d’administrateurs ou de membres du Conseil de Surveillance.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ;

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

1. autorise le Directoire à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 25 € et que le maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 26 312 550 € ;

3. délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4. décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non) ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la conservation d’actions et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites imposées par la loi et la réglementation applicables ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2011 aux termes de sa vingt-quatrième résolution ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce, le Directoire devra informer chaque mois l’Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions et transferts d’actions réalisés.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 aux termes de sa douzième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce ;

1. délègue sa compétence au Directoire de la Société, en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

— procéder à l’émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ;

— déterminer les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre publique ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de dix millions cinq cent vingt-cinq mille vingt-cinq (10 525 025) €, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

5. décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

6. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte :

— que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons pourront donner droit ;

— qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ; décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative imputer les frais, charges et droits occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant éventuel les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation annule et remplace la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 dudit code), des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de 315 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable) ;

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ;

3. décide que le prix d’achat par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

— aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Directoire, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options ; et

— étant précisé que le prix d’achat de l’action ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

5. décide que les options devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

6. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑185 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225‑186‑1 du Code de commerce) ;

— arrêter les modalités du plan d’options d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société ;

— en fixer notamment les époques de réalisation ;

— et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale à caractère mixte du 22 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-197-6), dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 5% du capital social au jour de la décision du Directoire ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans avec une période de conservation d’une durée minimale de deux ans ;

4. décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Directoire déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

6. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

(i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑197‑1, II du Code de commerce ;

(ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ;

(iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011, à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les « Salariés du Groupe ») ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à 315 750 € le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;

6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

7. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;

9. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Fixation du plafond global commun aux onzième, douzième et treizième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Décide que l’utilisation des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations ne pouvant ainsi pas représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de la présente Assemblée, soit 421.001 actions, étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social.

Quinzième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2.700.000 euros par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de l’avis de l’expert indépendant relatif au prix des actions de la société, et sans préjudice de l’autorisation conférée par la neuvième résolution, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce :

– autorise le Directoire à faire racheter par la société un nombre maximum de 2.700.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 2.700.000 euros ;

– autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d’un nombre maximum de 2.700.000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

– fixe à 16 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 43.200.000 d’euros maximum pour l’opération. Ce prix de 16 euros s’entend coupon attaché, et suppose donc que les actions sont rachetées avant la mise en paiement du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. Dans l’hypothèse où le rachat serait effectué postérieurement à la mise en paiement, le prix de 16 euros serait alors diminué du montant de ce dividende par action ;

– décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au dividende faisant l’objet de la troisième résolution ainsi que le droit au bénéfice de l’exercice en cours, un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l’offre de rachat.

En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ;

– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la société a la libre disposition,

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.