Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 501 135 435,90 €.

L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 ; fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 501 135 435,90 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 336 699 223,38 €, s’élève à 837 834 659,28 €.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable :

— aux actions 27 673 000,30 € ;

— au report à nouveau 810 161 658,98 €.

Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 15 mars 2012 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,10 € par action. L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 25 mai 2012. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions autodétenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

2010

2009

2008

Nombre d’actions

25 157 273

25 159 073

25 408 000

Nominal des actions

1,00 €

1,00 €

1,00 €

Par action :

Dividende distribué

1,50 €

0,70 €

0,70 €

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état, hors celles faisant l’objet de la cinquième résolution.

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions conclues dans le cadre de la filialisation des participations de la diversification de FFP dont il est fait état dans ce rapport, lesquelles ont été préalablement autorisées par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Hélène Roncoroni). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Poinso). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Poinso pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 euros et décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 100 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximal ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2/ fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à 10 000 000 d’euros, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ;

4/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 d’euros étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

— les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public avec droit de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

• l’émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;

— en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des deux dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

— le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci dessous,

— prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,

— donne pouvoir au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,

— décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

— décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous,

— prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société,

— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation

applicable en matière d’offre publique d’échange,

— donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

- imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :

- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

- le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.