Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 458 554 434,52 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 456 823 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 1,30 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice

458 554 434,52 euros

Dotation à la réserve légale

698 065,40 euros

Report à nouveau

1 018 460 945,85 euros

Bénéfice distribuable

1 476 317 314,97 euros

Paiement aux actionnaires d’un dividende de 1,30 euro correspondant à un dividende total de

157 864 731,70 euros

Solde affecté en totalité au compte report à nouveau

1 318 452 583,27 euros

Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2011 à 1,30 euro pour chacune des 121 434 409 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 et portant jouissance au 1er janvier 2011.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est précisé que l’exercice par un actionnaire de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire sur une partie seulement des revenus distribués qu’il perçoit au titre d’une année lui fait perdre, sauf exceptions, le bénéfice de l’abattement de 40 % pour les autres revenus distribués imposables à l’impôt sur le revenu éventuellement perçus durant la même année. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source.

L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2011 ont été les suivants :

Exercice 2008 (*)

Exercice 2009 (*)

Exercice 2010 (*)

Dividende par action

3 €

1,75 €

1,30 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

3 €

1,75 €

1,30 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

0

0

0

(*) Il est rappelé que les Assemblées Générales Mixtes des 4 juin 2009, 31 mai 2010 et 7 juin 2011 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le droit au dividende sera détaché de l’action le 4 juin 2012 et l’action cotée ex-dividende à compter du 5 juin 2012. Le dividende sera mis en paiement le 27 juin 2012.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement, en actions nouvelles, de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 5 juin 2012 et le 19 juin 2012 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 27 juin 2012.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG S.A. ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG S.A., pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-François Cirelli) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-François Cirelli pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Nomination de M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Nomination de M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;

v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 1,2 milliard d’euros, correspondant à 12 143 440 actions acquises au prix maximum d’achat de 100 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2011.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

2. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code ;

3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital pour la durée de la présente autorisation et apprécié à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options, et que, sur ce plafond, s’imputeront les actions de performance attribuées en vertu (i) de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011, ou de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption de celle-ci ou, le cas échéant, (ii) d’une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à l’une ou l’autre des résolutions visées au (i) pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

6. Décide que les plans d’options auront une durée maximum de 8 ans ;

7. Décide que toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés (hors membres du Directoire et du Comité exécutif) sera soumise au minimum à une condition de performance assise sur le ratio du résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe, appréciée sur quatre exercices sociaux consécutifs, conditionnant 100 % du nombre des options attribuées, et qu’en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, le bénéficiaire perdra le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;

8. Décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif, dans les conditions suivantes :

– la part réservée aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif au titre d’un plan d’options ne pourra dépasser 25 % des attributions au titre d’un plan ;

– en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, les membres du Directoire et du Comité Exécutif perdront le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui leur ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;

– toute attribution d’options sera soumise à au moins trois conditions de performance appréciées sur quatre exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :

– pour 40 % des options attribuées, le taux prévisionnel de rendement du capital investi sur une base consolidée, – pour 30 % des options attribuées, la croissance des ventes et du chiffre d’affaires sur une base consolidée à taux de change et périmètre constants, et – pour 30 % des options attribuées, un ou plusieurs objectif(s) de performance économique et/ou sociétale se référant à un panel de sociétés comparables ;

– la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des options attribuées ;

9. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

10. Confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;

– d’arrêter la liste ou la ou les catégorie(s) de bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les autres modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options ;

– la ou les date(s) ou période(s) d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

11. Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

12. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 à L.3332-23 du Code du travail et au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), soit décoté de 20 % au maximum ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;

4. Autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite quinzième résolution ;

4. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. Décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la seizième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la quinzième et/ou de la seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou de l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. Décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième résolution(s)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la seizième et de la dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre en vertu des quinzième et/ou seizième résolutions de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certains catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions est d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et les bénéficiaires sont soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans ;

4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la quinzième et/ou de la seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre en vertu des quinzième et/ou seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales,

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. Prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, en cas d’adoption, de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la validité de la vingt-sixième résolution précitée ou, en cas d’adoption, de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée et que (i) la présente résolution, sous réserve de son adoption, et la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, selon le cas, (ii) la présente résolution et la dix-neuvième résolution soumises à la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 dans sa vingt-sixième résolution en vue d’attribuer des actions de performance ;

2. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

3. Décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront (i) sur le plafond des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, ou par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption de celle-ci, ou, le cas échéant, (ii) sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que (i) l’acquisition des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimum de trois ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans minimum à compter de l’acquisition définitive desdites actions, sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles ;

6. Décide que, par exception, au principe posé au point 5 ci-dessus :

6.1. le Directoire pourra, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, décider que les actions de la Société attribuées aux bénéficiaires salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France (i) ne seront définitivement acquises qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision d’attribution du Directoire (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas les actions seront immédiatement et définitivement acquises et cessibles), et (ii) seront librement cessibles dès leur acquisition définitive,

6.2. le Directoire pourra offrir la possibilité aux bénéficiaires exerçant leur activité salariée dans plusieurs Etats au cours des trois premières années de la période d’acquisition des actions, d’opter, avant la fin d’un délai de trois ans à compter de l’attribution des actions, (i) pour une période d’acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires ou (ii) une période d’acquisition de quatre ans sans obligation de conservation des actions ;

7. Décide que, pour toutes les attributions aux salariés (hors membres du Directoire et du Comité Exécutif), l’acquisition définitive des actions de performance sera soumise au minimum à une condition de performance assise sur le ratio du résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe, appréciée sur trois exercices sociaux consécutifs, et, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, à une condition de présence minimum de trois ans dans le Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance ;

8. Décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif, dans les conditions suivantes :

– la part réservée aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif au titre d’un plan d’actions de performance ne pourra dépasser 25 % des attributions au titre d’un plan ;

– les membres du Directoire et du Comité Exécutif devront satisfaire une condition de présence minimum de trois ans dans le Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance ;

– toute attribution d’actions de performance sera soumise à au moins trois conditions de performance appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :

– pour 40 % des actions de performance attribuées, le taux prévisionnel de rendement du capital investi sur une base consolidée,

– pour 30 % des actions de performance attribuées, la croissance des ventes et du chiffre d’affaires sur une base consolidée à taux de change et périmètre constants, et

– pour 30 % des actions de performance attribuées, un ou plusieurs objectif(s) de performance économique et/ou sociétale se référant à un panel de sociétés comparables ;

– la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des actions de performance attribuées ;

9. Confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions de performance étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

10. Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

11. Prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, en cas d’adoption, de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, en cas d’adoption, sur la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et que (i) la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, en cas d’adoption, la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

12. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.