Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2011, approuve les comptes annuels 2011 faisant apparaître un bénéfice de 378 814 686 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2011 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 629 000 000 euros, part du Groupe de 600 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :

du bénéfice de l’exercice 2011 de

378 814 686 euros

du report à nouveau précédent de

718 753 641 euros

s’élève à

1 097 568 327 euros

— à la distribution aux actions (0,70 euro x 182 598 132 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 17 février 2012) soit

127 818 692 euros

— et le solde au report à nouveau pour

969 749 635 euros

Le dividende total net est de 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 2 juillet 2012 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2008 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2009 : 0,60 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. — 2010 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation de la convention de crédit syndiqué (Club Deal) intervenue entre la Société et la BNP Paribas et la Société Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve le contrat de prêt, autorisé par le Conseil de surveillance, conclu notamment avec la BNP Paribas et la Société Générale dont sont administrateurs respectivement Madame Hélène Ploix et Monsieur Michel Cicurel et également membres du Conseil de surveillance de la Société.

Cinquième résolution (Approbation de la convention intervenue entre la Société et un de ses actionnaires qui détenait plus de 10 % des droits de vote). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’acquisition, autorisée par le Conseil de surveillance, de 18 000 000 actions détenues par Dentsu, actionnaire qui possédait plus de 10 % des droits de vote, par Publicis Groupe SA, dont 10 759 813 actions ont été immédiatement annulées.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatives à Monsieur Kevin Roberts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les conventions, autorisées par le Conseil de surveillance, conclues entre les sociétés Saatchi & Saatchi North America Inc., Saatchi & Saatchi Limited, Red Rose Limited et Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus directement ou indirectement à ce dernier lors de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jack Klues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre les sociétés Publicis Groupe SA, Starcom MediaVest Group, Inc. et Monsieur Jack Klues, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier lors de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Publicis.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jean-Yves Naouri). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Groupe Services SAS et Monsieur Jean-Yves Naouri, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier lors de la cessation de son mandat de membre du Directoire de la Société.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Jean-Michel Etienne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Finance Services SA et Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier lors de la cessation de son mandat de membre du Directoire de la Société.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance sur l’arrivée à échéance du mandat de Madame Elisabeth Badinter). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Henri-Calixte Suaudeau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Henri-Calixte Suaudeau pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; — La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ; — L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; — L’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; — La mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à neuf cents millions (900 000 000) d’euros. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cinquante euros (50 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 7 juin 2011.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par le vote de sa douzième résolution. 2. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Décide que : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que des dix-huitième et vingt-deuxième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire, conformément aux présentes. 4. Prend acte de ce que le Directoire pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Et décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites.

5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant, à la cotation et au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée (y compris indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actions de la Société) et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, ainsi que pour modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ; — Pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-92 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses faisant l’objet de la présente résolution.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Décide que : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à quatorze millions (14 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros , ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes. 4. Conformément à la loi, délègue au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) en faveur des actionnaires pour tout ou partie d’une émission effectuée, de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, notamment décider de limiter le nombre de titres auquel cette priorité donnera droit pour chaque ordre de souscription émis, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce et de l’article R.225-131 du Code de commerce. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de ce prix minimum en cas de différence entre les dates de jouissance, et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance notamment titres obligataires ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée (y compris indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actions de la Société) et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ainsi que pour modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Devra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant leurs stipulations contractuelles.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-92 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses faisant l’objet de la présente résolution.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3. Décide que : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à quatorze millions (14 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — En tout état de cause, conformément à la loi, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros , ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes. 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. 5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de ce prix minimum en cas de différence entre les dates de jouissance, et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance notamment titres obligataires ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée (y compris indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actions de la Société) et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ainsi que pour modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— Devra déterminer les modalités des ajustements destinés à protéger les intérêts des titulaires de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société ; — Devra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ; — Pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — Pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Aura tous pouvoirs afin d’assurer, le cas échéant, la préservation des intérêts des titulaires de valeurs mobilières déjà émises donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant leurs stipulations contractuelles.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou titres de capital avec faculté de fixation du prix d’émission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Directoire à émettre, par offre au public ou offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions ordinaires, titres de capital donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, en fixant le prix d’émission par action à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris précédant la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission autorisée par la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant le durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres de capital émis en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, notamment fixer la nature et le nombre des titres de capital à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à accorder au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 4. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par le vote de sa seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code du commerce :

1. Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. 2. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 3. Décide que : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatorze millions (14 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Directoire aura à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

Le montant nominal des augmentations de capital décidées conformément à la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution sur la base de laquelle est réalisée l’augmentation de capital initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ci-après.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11, L.3332-12 et L.3332-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : — arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions ; — demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 7 juin 2011 dans sa vingtième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant.

Il est précisé que :

— A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a. des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; b. ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; c. ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis. 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale le 7 juin 2011 dans sa vingt et unième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’utiliser les autorisations et délégations données par l’assemblée en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire usage en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L.233-33 du Code de commerce :

— sous la condition de leur adoption, des autorisations consenties par la présente Assemblée aux termes des douzième à vingt et unième résolutions ; — des autorisations consenties par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 aux termes des dix-huitième et vingt-deuxième résolutions ; — des autorisations consenties par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 aux termes de la vingt-quatrième résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.