Première résolution. - L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2011 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,

la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce,

la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 19 921 344,36 €.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution.—- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 32 566 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution.—- L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve les conventions habituelles, entre la société et ses filiales, qui se sont poursuivies.

Quatrième résolution.—- L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve la convention nouvelle concernant la filiale Gascogne Sack Deutschland.

Cinquième résolution.—- L’Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l’affectation du résultat est de -19 921 344,36 €.

Ce résultat majoré du report à nouveau de 21 401 357,26 € s’élève donc à 1 480 012,90 €

L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 1 480 012,90 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.

Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende.

Sixième résolution.—- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites.

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 86 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 148 081 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.

Septième résolution.—- L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012.

Huitième résolution.—- L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce de réduire le capital social d’un montant de 19.939.630 € et de réaliser matériellement cette réduction par :

– affectation du montant de la réduction du capital social à un compte « prime d’émission »

– réduction de la valeur nominale de l’action de 15 € à 5 €.

L’Assemblée Générale constate que suite à sa décision le capital social qui était de 29.909.445 € divisé en 1.993.963 actions de 15 € de valeur nominale l’une, se trouve ramené à 9.969.815 € divisé en 1.993.963 actions de 5 € de valeur nominale l’une.

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui devient :

Article 6 Capital social :

Le capital social est fixé à 9.969.815 €.

Il est divisé en 1.993.963 actions d’une seule catégorie de 5 euros de valeur nominale l’une entièrement libérées.

- Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription

(i) par émission pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 20 millions d’euros, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 9ème et 10ème résolutions,

(ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 5 millions d’euros).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

1.1 par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

1.2 et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros,

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1 le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 9ème, et 10ème résolutions de la présente Assemblée ;

2.2 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 5 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;

2.3 ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

2.4 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 50 millions d’euro d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la 9ème résolution de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

3.1 dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :

décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

3.2 dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus, décide, le cas échéant, et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Neuvième résolution.—- Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 20 millions d’euros, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 8ème résolution.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société .

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros.

2. Fixe à :

2.1. 20 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2.2. 50 millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.

3. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 8ème résolution de la présente Assemblée

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de la souscription, un droit de priorité de souscription en application de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.

5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.

6. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

7. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

8. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dixième résolution. - Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés par les 8ème et 9ème résolutions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 8ème ou de la 9ème résolution de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par ces 8ème et 9ème résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Onzième résolution.—- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la délégation de compétence qu’elle lui confère, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital décidées sur la base de cette délégation, d’en constater la réalisation définitive et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Douzième résolution.—- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de procéder à une augmentation de capital social d’un montant maximum de 1% du montant du capital social par la création d’actions nouvelles chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre afin de réserver la souscription de l’intégralité de celles-ci au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.444-3 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en commun entre lesdites sociétés.

L’Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres dans le respect des dispositions de la loi et de la réglementation et, notamment, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution.—- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.

PROPOSITION DE RESOLUTION PRESENTEE PAR :

WYSER-PRATTE & CO, Inc et WYSER-PRATTE MANAGEMENT & CO

représentées par M. Guy WYSER-PRATTE

410, Park Avenue, Suite 510, NEW YORK 10022 – ETATS-UNIS

RESOLUTION PROPOSEE PAR l’ACTIONNAIRE CI-DESSUS NOMMEE RESOLUTION « A »

L’Assemblée Générale décide de nommer :

La société WYSER-PRATTE MANAGEMENT & CO, Inc,

410, Park Avenue, Suite 510, New-York,

NY 10022, ETATS UNIS

Société agissant pour le compte d’un fonds dont elle assure la gestion, et contrôlée et gérée par Monsieur Guy P. WYSER-PRATTE,

En qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.