Première résolution (Modification de l’article 25 des statuts – Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 5 de l’article 25 des statuts de la Société, qui suit, est supprimé :

« Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. »

Les autres stipulations de l’article 25 demeurent inchangées.

Deuxième résolution (Modification de l’article 28 des statuts – Dispositions communes aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 8 de l’article 28 des statuts de la Société est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes :

« Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par le conseil d’administration et selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.

Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.

Dès lors que le conseil d’administration les y autorise, les actionnaires utilisent, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale.

La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site Internet par tout procédé répondant aux conditions définies par la réglementation en vigueur et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe dès lors que ce procédé a été arrêté par le conseil d’administration.

Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique tel que défini aux paragraphes ci-dessus, ainsi que l’accusé de réception qui pourrait en être donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé par l’actionnaire avant cette date et cette heure par le moyen électronique autorisé et mis en place par le conseil d’administration.

En outre, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires peuvent participer au scrutin par voie électronique en temps réel pendant la séance selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Les autres stipulations de l’article 28 demeurent inchangées.

Troisième résolution (Modification de l’article 16 des statuts – Administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 12 de l’article 16 des statuts de la Société, qui suit, est supprimé :

« Dans l’hypothèse où, en cours de mandat, le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à 3% du capital de la Société, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire au cours de laquelle sera présenté le rapport du conseil d’administration constatant cet état de fait. »

Les autres stipulations de l’article 16 demeurent inchangées.

Quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Durée des fonctions des membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer le titre de l’article 14 des statuts de la Société, comme suit : « Renouvellement échelonné des mandats et durée des fonctions des membres du conseil d’administration » ; ainsi que de supprimer et remplacer l’alinéa 1 de l’article 14 des statuts de la Société par les dispositions suivantes :

« Le conseil d’administration se renouvellera annuellement par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du conseil d’administration (chiffre arrondi à l’unité supérieure ou inférieure, si le nombre d’administrateurs n’est pas un multiple de 3).

La durée des fonctions des administrateurs sera de trois (3) années. Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Par exception, l’assemblée générale peut, pour la mise en place de ce roulement, désigner un administrateur pour une durée de un an ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Les fonctions de l’administrateur ainsi nommé pour une durée de un an ou deux ans, prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

En cas de nomination d’un nouvel administrateur en dehors des dates de renouvellement prévues par le présent paragraphe, les règles ci-dessus relatives à la mise en oeuvre et au maintien du roulement seront applicables. »

Les autres stipulations de l’article 14 demeurent inchangées.

Cinquième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) et des termes du projet de transformation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 16 avril 2012 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 25 avril 2012, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

– du rapport de Messieurs Olivier Péronnet et Dominique Ledouble, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 19 avril 2012 ;

après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;

et après avoir pris acte que :

– la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

– la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

– le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris ;

– la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;

après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ;

décide, sous condition suspensive de l’approbation des assemblées d’obligataires au titre des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises le 29 octobre 2009 et des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises le 1er juillet 2011, (i) d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, et (ii) de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.

Sixième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi Atos SE.

Cette modification sera reflétée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Septième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts d’Atos SE, adopte, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, étant précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions ; et seront donc adaptés sur ces points en cas de rejet d’une ou plusieurs des résolutions précitées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation.

Un exemplaire des statuts d’Atos SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Huitième résolution (Transfert au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, que l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été, et seront, conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de la réalisation définitive de la transformation, automatiquement transférées au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette autorisation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 dans sa huitième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa dixième résolution ;

– et délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 870.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième, treizième et quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 5, du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre – sans droit préférentiel de souscription – des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa onzième résolution ;

– et délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12.500.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 440.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième résolution, mais commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième et quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, (iii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée du cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues ci-dessus et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou la Filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa douzième résolution.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une société tierce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 :

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et

– décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa treizième résolution.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation prévue à la onzième résolution est fixé à 12.500.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 440.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième résolution, mais commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la onzième résolution qui précède et la quatorzième résolution qui suit, soumises à la présente assemblée générale, (iii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans le cadre de la présente résolution, à l’effet de procéder aux émissions d’actions ou valeurs mobilières rémunérant les actions ou valeurs mobilières apportées, et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa quatorzième résolution ; et

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, les pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation).

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé et approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 25.000.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations ou autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quatorzième résolutions qui précèdent.

Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

a. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ;

c. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

d. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

e. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;

f. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

g. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,

– de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,

– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,

– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

h. décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront (i) être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) remplir des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, portant sur des critères opérationnels et mesurables, pour tenir compte de la priorité donnée à la réussite du plan à deux ans (2011/2013) d’intégration de Siemens SIS. Ces conditions de performance devront porter notamment sur des objectifs financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible.

S’agissant des mandataires sociaux, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires ou fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à 2 ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration. L’assemblée générale fixe également la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.

En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, et en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès, les actions devenant alors immédiatement cessibles.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;

– déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables à la ou aux attributions ;

– arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;

– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;

– ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

– constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette autorisation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation; et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2011 dans sa quatrième résolution.

Dix-neuvième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Vingtième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Vingt-et-unième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 44.034.328,42 euros, d’affecter un montant de 2.783,80 euros à la réserve légale, qui est portée à un montant de 8.356.676,80 euros ;

(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 295.200.328,80 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 339.231.873,42 euros ;

(iii) l’assemblée générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Dividende

41.873.750 euros

Report à nouveau

297.358.123,42 euros

Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende par action de 0,50 euro (avant application de la retenue à la source des cotisations sociales, et le cas échéant des prélèvements libératoires en matière d’impôts, pour autant qu’ils soient applicables) portant le montant total du dividende à distribuer à 41.873.750 euros, étant précisé que ce montant est établi sur la base du nombre d’actions composant le capital au 2 avril 2012, soit 83.747.500 actions.

Toutefois, ce montant est susceptible d’être augmenté (et corrélativement les sommes sur le poste « report à nouveau » diminuées) d’un montant total maximal de 3.875.913 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 7.751.826 actions supplémentaires susceptibles d’être créées entre le 2 avril 2012 et le jour de la mise en paiement du dividende par voie de levées d’options de souscription d’actions.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire au plus tôt le 2 Juillet 2012 et au plus tard le 16 juillet 2012. En application de l’article L. 232-13 du Code de commerce, le conseil d’administration déterminera la date de détachement et la date de la mise en paiement de ce dividende et en informera ses actionnaires et le marché par voie de communiqué.

Au cas où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société qui n’aura pas été versé, sera affecté au poste « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, ces mêmes actionnaires peuvent, sous conditions, en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% (hors prélèvements sociaux). Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%.

L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2011, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action (en euros)

2008

-

2009

-

2010

0,50

L’assemblée générale constate qu’un dividende de 0,50 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2010, éligible en totalité à l’abattement de 40% en application du 2° et du 3° de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il a été versé aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et sauf option exercée par ces actionnaires pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Vingt-deuxième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, du dividende qui fait l’objet de la vingt-et-unième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminué du montant du dividende faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution et arrondi au centième d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2012 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ du Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3). Au-delà du 20 juin 2012, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’ont pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 2 juillet 2012, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, et dans le respect des conditions définies dans le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital,

– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,

– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou

– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la neuvième résolution ci-avant.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation ne pourra cependant être utilisée par le conseil d’administration en période d’offre publique, sauf si les achats d’actions ont pour objet de respecter un engagement de livraison de titres (exercice d’options d’achat, conversion d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles (OCEANE)), ou s’ils permettent de rémunérer l’acquisition d’un actif par échange de titres lors d’une opération stratégique annoncée au marché avant le lancement de l’offre publique et dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 65,10 euros (hors frais) par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 545.196.225 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 2 avril 2012, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 dans sa quatrième résolution.

Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Vingt-quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, au titre de l’exercice 2012, de fixer à 500.000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Il est précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation

Vingt-cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René ABATE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur René ABATE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2012 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Vingt-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul BECHAT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul BECHAT vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand MEUNIER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand MEUNIER vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trentième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel PARIS).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel PARIS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pasquale PISTORIO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pasquale PISTORIO vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2012 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-troisième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-quatrième résolution (Nomination de Madame Colette NEUVILLE en qualité de membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Colette NEUVILLE en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-cinquième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que les mandats en cours des administrateurs de la Société se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, confirme, en tant que de besoin et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, Madame Jean Fleming, Madame Aminata Niane et Monsieur Roland Busch dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne, pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir.

Trente-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux commissaires aux comptes titulaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables (B.E.A.S) vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.

Trente-huitième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir rappelé que les mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, confirme, en tant que de besoin et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution :

– Grant Thornton, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne ; et

– l’institut de gestion et d’expertise comptable IGEC dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne ;

pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.