Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 14.613.225 euros, décide de l’affecter comme suit :

Perte de l’exercice : ………………………….. …………………………….. (14.613.225,34) euros en totalité au compte report à nouveau.

Après affectation, le compte report à nouveau débiteur sera porté d’un résultat négatif de 84.849.709,81 euros à un résultat négatif de 99.462.935,15 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit Code.

Quatrième résolution

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.

Cinquième résolution

Nomination d’un membre du Conseil d’administration en remplacement d’un membre démissionnaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, suite à la démission de Dominique Costantini de son mandat d’administrateur le 31 décembre 2011, nomme :

Monsieur Thomas Hoffstaetter,
en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 170.000 euros au titre de l’exercice 2012 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Septième résolution

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions. Cette autorisation est prévue pour un montant identique à celui voté par l’assemblée générale du 29 juin 2011.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. Ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
attribution gratuite d’actions à des salariés et à des mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
annulation des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

Le prix maximum d’achat par titre est fixé à 15 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal susceptible d’être engagé dans la réalisation du programme de rachat d’actions est de 1.000.000 d’euros.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société aux termes de la onzième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011.

Huitième résolution

Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’administration à opérer sur les propres actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus relative au rachat d’actions propres :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois ;
autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;
fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation ;
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,
prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances – avec maintien du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des article L. 225-129 à L. 225-129-4, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ; ou
de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce,
que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.325.000 euros, ce qui représente 5,3 millions d’actions soit 30% du capital social au 31 décembre 2011 ;

b/ le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 d’euros ;

c/ le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

a/ la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible,

b/ le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c/ si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration dans l’ordre qu’il estimera opportun, pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions d’actions ou de valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. Les montants prévus à cette dixième résolution s’imputeront sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-dessus.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-4, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ; ou
de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 875.000 euros, ce qui représente 3,5 millions d’actions, soit 20% du capital social au 31 décembre 2011, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émissions (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-dessus ;

b/ le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-dessus,

décide, conformément à la législation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce,

constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises,
décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution

Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration , dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, à décider l’augmentation du nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 10 % de l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,

délègue au conseil, la compétence de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la neuvième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à
1.325.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est consentie pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Treizième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions à l’ensemble des salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

en application des dispositions des articles L. 225-177 à L.225-184 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :

l’autorisation porte sur un nombre maximum de 333.000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le Conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;
chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro ;
les options seraient attribuées à l’ensemble salariés de la Société et à au moins 90% des salariés de ses filiales, conformément à l’article L. 225-180 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 83.250 euros, soit un maximum de 333.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,88% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2011, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la quatorzième résolution ci-dessous, ne pourra excéder un montant nominal de 110.750 euros correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 2,50% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2011, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes :
s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ;
confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;
arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ;
fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) les conditions de performance, traduisant l’intérêt à moyen et long terme de la Société, et/ou de maintien dans le groupe, auxquelles sera le cas échéant soumis l’exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Quatorzième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

en application des dispositions des articles L. 225-177 à L.225-184 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :

l’autorisation porte sur un nombre maximum de 110 000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le Conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;
chaque option donnera le droit de souscrire à ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro ;
les options seraient attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus autorisant l’attribution d’options de souscriptions d’actions ou d’options d’achat d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% des salariés de ses filiales, conformément à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ;
le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 27.500 euros, soit un maximum de 110 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 0,62% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2011, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la treizième résolution ci-dessus, ne pourra excéder un montant nominal de 110.750 euros correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 2,50% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2011, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes :
s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ;
confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;
arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ;
fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) les conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise, et/ou de maintien dans le groupe, auxquelles sera le cas échéant soumis l’exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Quinzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

délègue au Conseil d’administration la compétence d’attribuer un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, représentant un montant nominal de 25.000 euros, correspondant à un pourcentage de dilution de 0,57% par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2011,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : de membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 100.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les Commissaires aux Comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,

précise en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie en vue d’émettre des bons de souscription d’actions à des membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales.

Seizième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 25.000 euros, par émission de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire ;

décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l’alinéa précédent ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions de l’article L. 3 332-19 du Code du travail, sera fixé par Conseil d’administration, selon les modalités légales ou règlementaires ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-septième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.