Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 57 106 759,07 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 75 899 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice :

net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se montant à

57 106 759,07 euros

diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit

0,00 euros

en application de l’article 56 des statuts,

augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit

17 411 820,75 euros

soit un montant total de

74 518 579,82 euros

de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires

50 953 747,42 euros

— report à nouveau

23 564 832,40 euros

Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 67 228 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Aucune action de performance n’a été définitivement acquise en 2012.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 1,67 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ce dividende sera éligible de l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices

Dividendes par action

Nombre d’actions concernées

Total des sommes nettes distribuées

2008

2,65 €*1)

10 295 269

27 282 462,85 €

2009

2,85 €*1)

11 042 591

31 471 384,35 €

2010

3,05 €*1)

14 534 985

44 331 704,25 €

* Sommes ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.

1) avant division du nominal par deux

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2011, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance du 1er janvier 2012 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juin 2012 (date de détachement du coupon) et le 22 juin 2012 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 6 juillet 2012.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Nils Christian Bergene, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Herve Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Hervé Claquin, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Mistral, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Erik Pointillart, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre, si besoin est, l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros hors frais et commissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 dans sa dixième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Onzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, fixe à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée étant précisé que :

1. les émissions sans droit préférentiel de souscription, mais avec droit de priorité, objet de la douzième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 12 % au jour de la présente Assemblée ; 2. les émissions sans droit préférentiel de souscription réservées au profit d’une catégorie de personnes dénommées objet de la treizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 8 % au jour de la présente Assemblée ; 3. les plafonds fixés sous les douzième et treizièmes résolutions s’imputent sur le plafond global de 35 millions d’euros (soit environ 46 % du capital au jour de la présente Assemblée) relatif aux émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la seizième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011, ou, le cas échéant, sur le plafond de toute autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite seizième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité dans le cadre d’une offre publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

— délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; — décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 12 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, pendant un délai d’au moins huit (8) jours de bourse et selon les modalités que le Collège de la Gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, un droit de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront être librement répartis totalement ou partiellement ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que le montant de la contrepartie revenant ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires (soit avec une décote maximale de 5 %) en vigueur au jour de l’émission ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; — fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 8 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’ “Equity Line” ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la prise ferme ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que le prix d’émission : – des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 4 % ; – des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; — décide que les bénéficiaires de ces options seront : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options ; — décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles auront été consenties ; — décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, (i) que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée, et (ii) que le nombre cumulé d’actions pouvant être émises au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ci-après ainsi que des plans en vigueur d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance ne pourra excéder 10 % du capital de la Société ; — décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 15 % du total des attributions ; — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action, pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours duquel les options de souscription seront consenties (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée) ; — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — décide que l’exercice des options de souscription et leur taux d’exercice devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) de conditions de performance financière qu’il fixera au moment où il consentira les options et qui devront être liées à la croissance du résultat net part du Groupe (5 % en moyenne par an) sur une période de trois exercices, et ii) d’une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis, — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, – fixer les conditions de performance financière des options et leur taux d’exercice, – fixer le prix de souscription des actions nouvelles, – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée avec éventuellement la fixation d’une période d’indisponibilité des options, – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) sous réserve de la réalisation de conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les “Actions de Performance”) ; — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée ; étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de son adoption, sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévu à la quatorzième résolution ; — décide que le nombre d’Actions de Performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 15 % dudit nombre d’actions ; — décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— décide que le nombre exact d’Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l’attribution, c’est-à-dire leur taux d’acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) de conditions de performance financière qu’il fixera et qui devront être liées alternativement à la croissance du résultat net part du Groupe (5 % en moyenne par an) sur une période de trois exercices ou à la progression du cours du titre Rubis sur la même période (5 % en moyenne par an de la performance boursière globale telle que définie à l’article 56 des statuts), et ii) d’une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; — fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la Gérance pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans ; — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions de performance financière auxquelles l’acquisition définitive des Actions de Performance attribuées sera subordonnée, ainsi que leur taux d’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des Actions de Performance attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des Actions de Performance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des Actions de Performance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa treizième résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce :

— décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingt-et-unième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2011 ou, le cas échéant, de toute autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; — décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; — délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet : – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission, – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de proroger, par anticipation, la durée de la Société jusqu’au 30 mai 2089 et de modifier ainsi l’article 5 des statuts :

« Article 5 – Durée

La durée de la Société expire le 30 mai 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.