Première résolution .— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et des dépenses non-déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.

Deuxième résolution .— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution .— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :

— constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 constitué du résultat de l’exercice de quatre millions neuf cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze centimes d’euros (4 940 588,91 €), majoré du report à nouveau de soixante-dix-neuf mille six cent quarante-quatre euros et trente-sept centimes d’euros (79 644,37 €) et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de trois mille huit cent sept euros (3 807,00 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent cinquante mille six cent quatre-vingts euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (750 680 ,90 €), s’élève à cinq millions seize mille quatre cent vingt-six euros et vingt-huit centimes d’euros (5 016 426,28 €) et d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

- quatre millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un euro et quarante-trois centimes d’euros (4 879 421,43 €) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,13 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 37.534.011 actions en circulation au 31 décembre 2011;

- et le solde du bénéfice distribuable, soit cent trente sept mille quatre euros et quatre-vingt-cinq centimes (137 004,85 €) au compte report à nouveau.

Le dividende d’un montant de 4 879 421,43 € correspond à une distribution de 0,13 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte “Report à nouveau”, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte “Report à nouveau” les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,13 € par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’intégralité du dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code précité (abattement de 40%), sauf si – au cours de la même année – le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.

Le dividende de l’exercice 2011 sera mis en paiement à compter du 13 juin 2012.

Nous vous rappelons enfin que :

- La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

- la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action ;

- La société a versé un dividende de € 0,10 par action en 2009 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.

Quatrième résolution .— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2011 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2012

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.

Cinquième résolution .— Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros 100.000 €.

Sixième résolution .— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre:

- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;

- l’annulation d’actions, dans le cadre de la 22ème résolution à titre extraordinaire adoptée par l’assemblée générale du 9 juin 2011 ;

- l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et

- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2011 (9ème résolution).

Septième résolution .— Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes titulaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de la Société Ernst and Young dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, de la Société et ce pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 à tenir en 2018. La Société Ernst and Young a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, suppléant, et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Huitième résolution — Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes suppléants

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de la Auditex dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société et ce pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 à tenir en 2018. La Société Auditex a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, suppléant, et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution .— Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.