Première résolution (Approbation des comptes de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 44.538.233,19 euros, et approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code.

L’assemblée générale donne quitus aux dirigeants sociaux au titre de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et après avoir approuvé la proposition du conseil d’administration, rappelant que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice de 44.538.233,19 euros ;

— décide de doter la réserve légale à hauteur de 10% du capital social par l’affectation d’une somme de 8.475,97 euros,

— décide d’affecter le solde, soit 44.529.757,22 euros au compte de report à nouveau qui passe d’un montant créditeur de 43.164.468,76 euros à 87.694.225,98 euros, formant ainsi un bénéfice distribuable de 87.694.225,98 euros,

— décide de verser un dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 2011 d’un montant d’un euro par action qui sera mis en paiement le 23 juillet 2012, soit une somme globale de 56.427.195 euros intégralement prélevés sur le bénéfice distribuable.

La totalité du dividende proposé, soit 56.427.195 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire – article 117 quater du code général des impôts – 21% pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2012. A ce taux il convient d’ajouter, exception faite des non-résidents, les prélèvements sociaux. L’assemblée générale constate que le dividende brut distribué au profit des actionnaires non-résidents fera, le cas échéant, l’objet d’une retenue à la source de 25%, sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les conventions fiscales bilatérales.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l’application du programme de rachat d’actions ne donnant pas droit aux dividendes, la somme correspondant aux dividendes auxquels ces actions auraient donné droit sera portée au compte de report à nouveau.

Les comptes au 31 décembre 2011 font apparaître un compte de prime d’émission augmenté d’une somme nette de 2.100.911,67 euros correspondant à la prime d’émission de l’augmentation du capital social réalisées le 10 janvier 2011 comme conséquence de la levée d’options de souscription d’actions du plan ouvert le 23 octobre 2006.

Ainsi, après dotation de la réserve légale, distribution du dividende, après également réintégration du montant de dividende correspondant au nombre d’actions auto-détenues, le compte report à nouveau s’élève à la somme de 31.292.331,98 euros et le montant des capitaux propres après ces affectations s’élève à la somme de 150.638.519,09 euros.

Les dividendes distribués par action au titre des trois années précédentes ont été les suivants :

Année

2011

1,00 euro

0,50 euro

2010

1,25 euro

0,63 euro

2009

1,25 euro

0,63 euro

Quatrième résolution (Conventions de l’article L225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce portant sur les conditions de rémunération du Directeur général, approuve la conclusion de la convention qui est mentionnée dans ledit rapport spécial relativement à Monsieur Pascal Roché, Directeur général.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L225-40 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Pascal Roché ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Convention de l’article L225-42-1 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la conclusion des engagements qui y sont mentionnés concernant Monsieur Pascal Roché.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L225-40 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Pascal Roché ne prenant pas part au vote.

Sixième résolution (Convention de l’article L225-42-1 du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la poursuite des engagements qui y sont mentionnés concernant Monsieur Filippo Monteleone.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L225-40 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Filippo Monteleone ne prenant pas part au vote.

Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

– leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration aux termes de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2011 ;

– la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

– la mise en oeuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

– l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à vingt (20,00) euros hors frais d’acquisition par action de la Société, d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euros (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5.642.719) actions de la Société au 1er janvier 2012, représentant un montant maximum théorique de cent douze millions huit cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt (112.854.380) euros, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Sociétés ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.