Première résolution . — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice net comptable de 1.728.042,14 €.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion se soldant par un bénéfice de 522 Keuros.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à 1.728.042,14 e de la façon suivante :

A la réserve

404.125 €

Le solde en report à nouveau

1.323.917,14 €

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

Exercice 31.12.2010

néant

néant

Exercice 31.12.2009

néant

néant

Exercice 31.12.2008

néant

néant

Quatrième résolution . — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — (Autorisation d’opérer sur les actions de la société) : L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’application des Décrets d’application de la Loi du 22 mars 2012 et du règlement AMF, à procéder ou faire procéder à l’achat par la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social aux fins: de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants:

– La conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5% du capital.

– La réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois.

– Favoriser la liquidité des titres de l’émetteur dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers.

– L’attribution d’actions aux bénéficiaires d’actions gratuites, d’option de souscription ou d’achat d’actions; aux salariés dans le cadre de la participation de ces derniers aux fruits de l’expansion de l’entreprise et/ou de plan d’épargne entreprise.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées.

— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 4 €, hors frais et commissions;

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé, en cas de modification de la valeur nominale, d’opération sur le capital par incorporation de réserves ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuites d’actions, d’amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. .

— le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 400.000 € sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en oeuvre du présent programme.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de Commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour tout autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225.138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.500.000 € (prime d’émission en sus), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés sur le marché Alternext lors des soixante séances de bourse précédant sa fixation.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président Directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Il est précisé que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital autorisée dans le cadre de la présente délégation de pouvoir est soumis aux limites prévues au plafond global fixé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er Juin 2011.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée aux termes de la septième résolution de l’assemblée du 1er Juin 2011.

Huitième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à catégorie de personne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-91 à L.225-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;

2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 350 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Makheia Group aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions augmenté d’une prime d’un maximum de cent-cinquante pourcent (150 %) ;

4. Décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

5. Décide que le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le Conseil d’Administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la neuvième résolution ;

2. D’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ;

3. D’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

6. D’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Il est précisé que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital autorisée dans le cadre de la présente délégation de compétence est soumis aux limites prévues au plafond global fixé par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2011.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, – et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L.255-180 du Code de Commerce, qui sont le cas échéant adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ;

2°) décide de fixer à 134 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation;

3°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

5°) décide de supprimer en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution.

6°) délègue, à cet effet, au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance et les modalités de libération des actions,

– fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription

– fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi, que le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ;

– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la huitième résolution au profit de catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d’actions dont l’émission est autorisée conformément à la huitième résolution ci-dessus, au profit de membres du personnel d’encadrement et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte en tant que de besoin que, aux termes de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, toute délégation d’émettre des titres ou valeurs mobilières diverses consentie au conseil d’administration, est suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre publique.

Douzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif à la forme et à la représentation des actions). — Afin de se mettre en conformité avec les textes légaux, l’assemblée générale décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article 11 :

« Les actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites, conformément aux articles L. 221-3 et 4 du Code monétaire et financier, en compte au nom de leur propriétaire, au nom d’un fond commun de placement, d’un fond de placement immobilier ou d’un fond commun de titrisation; ou au nom d’un intermédiaire inscrit agissant pour le compte du propriétaire des titres financiers ».

Treizième résolution (Modification de l’article 23 des statuts relatif aux conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire). — Afin de se conformer avec les textes légaux, l’assemblée générale décide de remplacer le 1er alinéa de l’article 23 :

“Toute convention intervenant entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce.”

Quatorzième résolution (Modification de l’article 34 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires). — Prenant compte du changement du quorum requis pour la validité des assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale décide de remplacer le troisième alinéa de l’article 34 :

“Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présent, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.”

Quinzième résolution (Modification de l’article 35 des statuts relatif aux assemblées générales extraordinaires). — Prenant compte du changement du quorum requis pour la validité des assemblées générales extraordinaires, l’assemblée générale décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article 35 :

“Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possède au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.”

Seizième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales dont l’exécution n’est pas réservée à la direction générale par la réglementation en vigueur.